并购重组市场化改革  
上市部郭军旺  
2
0156月  
1
一、并购重组监管架构  
2
一、并购重组监管架构  
收购  
合并  
重组  
其他  
并购  
重组  
分立  
回购  
3
一、并购重组监管架构  
证券监管规则体系  
其他法规  
基本法律  
行政法规  
公司法  
证券法  
上市公司监督管理条例(征求意见稿)  
外资相关法规  
国资相关法规  
特殊行业监管  
收购管理办法  
配套披露准则  
配套披露准则  
部门规章  
自律制度  
重大资产重组管理办法  
财务顾问管理办法  
回购社会公众股份管理办法(试行)  
交易所业务规则  
登记结算业务规则  
4
一、并购重组监管架构  
不涉及行政许可的  
非第一大股东或实际控制人  
购买上市公司股  
简式权益变动报告书  
详式权益变动报告书  
详式权益变动报告书  
详式+财务顾问核查意见  
5%-20%  
第一大股东或实际控制人  
非第一大股东或实际控制人  
购买上市公司股  
20%-30%  
第一大股东或实际控制人  
要约收购  
要约收购报告书+中介结构意见  
公告+律师核查意见  
自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案  
重大资产购买、出售、置换(不构成借壳)  
重组报告书+中介机构意见  
目前仍需行政许可的  
审核程序  
简易程序  
审核时限  
要约收购义务豁免(收购办法63条)  
要约收购义务豁免(收购办法62条)  
10个工作日  
一般程序  
20个工作日  
发行股份购买资产  
合并、分立  
一般程序  
一般程序  
3个月  
3个月  
重大资产购买、出售、置换(构成借壳)  
一般程序  
20个工作日  
5
一、并购重组监管架构  
证监会外  
证监会内  
商务部  
国资委  
其他主管部门  
发改委  
办公厅  
稽查局  
发行部  
上市部  
机构部  
期货部  
交易所  
证监局  
6
并购重组审核概况——近四年审核情况  
重组部分——核准情况  
核准  
交易金额 配套融资  
(亿) (亿)  
许可类型  
年份  
核准单数  
备注  
单)  
2
2
2
2
2
2
2
2
011年  
48  
58  
78  
172  
6
1792  
0
012年  
013年  
014年  
011年  
012年  
013年  
014年  
1571  
1384  
3114  
276  
574  
1416  
361  
775  
122  
131  
90  
69  
209  
529  
0
2
集资金的规定  
011年年底才有配套募  
3
56单  
发行股份购  
买资产  
7
0
多数为发行股份换股吸  
收合并  
2
1单  
5单  
合并、分立  
5
2
3
6
重大资产购2011年  
18  
21  
14  
12  
0
买、出售、  
置换  
不涉及发行股份,无法  
配套融资  
2012年  
2013年  
2014年  
0
6
0
0
核准重组项2011年:72单,金额合计2843亿元;201286单,金额合计2267亿元;201397单,金  
目合计 额合计3142亿元;20141月至11: 214单,金额合计2731亿元  
7
二、并购重组的监管  
8
预沟通  
重大无先例  
沟通程序  
停牌  
美的电器、东电B、招商地产、沙隆达、  
浙报传媒、绿地、上海城投、锦江国际等等  
9
并购重组审核机制  
总体程序图示  
方案设计  
重组资产的规范整理  
审计评估  
重组准备  
重组预案  
独立财务顾问核查意见  
独董意见  
报送材料准备  
首次董事会  
再次董事会  
•重组报告书  
签订交易合同  
•独立董事意见  
提议召开股东大会  
股东大会特别决议2/3  
网络投票  
股东大会  
•独立财务顾问报告及  
法律意见书等中介报告  
关联股东回避(关联交易)  
逐项表决  
证监会审核批准  
重组方案实施  
资产交割  
三个工作日内委托独立  
财务顾问申报  
工商过户  
新股登记  
•独立财务顾问持续督导  
中介机构核查  
10  
并购重组审核机制审核流程  
向证监会申报前  
磋商  
一董/二董  
股东大会  
证监会阶段  
重组会  
接收  
受理  
反馈会 会前会  
审结  
5
个工作日  
10个工作日  
5个工作日  
反馈  
补正  
审核全流程优化,审核效率大幅提高  
实施  
11  
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制  
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票  
异常交易监管的暂行规定》  
未受理  
可消除影响方  
恢复受理  
不予受理  
内幕交易  
可消除影响方  
恢复审核  
终止审核  
暂停审核  
已受理  
不可消除影响方  
12  
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制  
恢复程序  
证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况,确认属于可消除影  
响方的,及时恢复受理或者审核。  
申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的,经  
聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽  
职调查,并出具确认意见,可以向中国证监会提出恢复受理或者审核  
的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况,决定是否恢复受理或  
者审核。  
201210月至20141122日,并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂  
停的项目合计50家次,约占同期审结项目的15%,其中已恢复审核项  
目合计37家次,申请人主动撤回2家次。  
13  
并购重组审核机制——分道制  
2013108日并购重组审核分道制开始实施  
2
013108日至2015430日  
快速/豁免  
正常审核  
274  
审慎审核  
79  
不适用  
129  
3
0
.62%  
56.49%  
16.28%  
26.59%  
总计:485  
分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可  
申请基本信息及审核进度表中公示,投资者可随时登  
录我会外网查询。  
下一步,将视实施进展情况,不断完善分道制方案;  
根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业,动态调  
整支持的行业类型。  
14  
并购重组审核机制——分道制  
先分后合、一票否决、差别审核  
评价事项  
评价机构  
证券交易所和证监局  
证券业协会  
上市公司合规情况  
中介机构执业能力  
产业政策及汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土 财务顾问  
交易类型  
、电子信息、医药、农业产业化龙头企业  
交易类型属于同行业或上下游并购、不构  
成借壳上市的  
不涉及发行股份的,豁免审核,由我会直接核准;  
豁免/快速通  
涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请重  
组委审议  
正常通道  
审慎通道  
按照现有流程审核  
综合考虑诚信状况等相关因素,审慎审核,必要时加大核查力  
15  
并购重组审核机制——并联审批  
旧规:前置审批  
新规:并联审批  
发改、商务及其他部委审批均为证监  
会批复前提条件,证监会属于最后通  
关条件  
并联式审批:上市公司可在股东大会通过后同时向证  
监会和相关部委报送并购重组行政许可申请  
发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部  
实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集  
中审查三项审批事项  
国资审批  
其他部委审批暂不执行并联审批,仍为前提条件  
国资审批  
发改委  
境外投资核准/备案  
行业审批  
商务部  
外资战投审批  
经营者集中申报  
行业审批  
发改委  
境外投资核准/备  
商务部  
外资战投审批  
经营者集中申报  
证监会  
并购重组审批  
证监会  
并购重组审批  
16  
审核类型  
借壳上市  
第三方发行  
关联交易(大股东注入)  
17  
借壳上市  
借壳上市——监管目的  
有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问  
题,有利于统筹平衡借壳上市和IPO的监管效率,  
有利于市场化退市机制改革的推出和出台。  
18  
借壳上市  
借壳上市  
自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的  
资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计  
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上  
等同IPO:主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经  
营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次  
公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。  
19  
借壳上市  
借壳上市——借壳概念  
收购人购买的资产总额如何计算?  
答:执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上  
市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制  
权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生  
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累  
计首次达到100%以上的原则。  
执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在  
同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题  
所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。  
20  
借壳上市  
借壳上市——借壳概念  
如何理解“执行累计首次原则”关于控制权  
变更的规定?  
答:“执行累计首次原则”中有关“控制权发生变  
更”的规定,是指上市公司自首次公开发行之日起发生  
的控制权变更。  
2
013年宝利来重组  
20151月购买北京新联铁科技股份有限公司,更名为  
神州高铁)  
21  
借壳上市  
重组办法》2011年及其后修改内容解读(续)  
借壳上市——特殊行业  
在中国证监会另行规定出台前,属于金融、创业投  
资等特定行业的企业,暂不适用现行借壳上市的规  
定。  
22  
借壳等同IPO  
IPO与借壳上市主要条件对照表  
项目  
IPO  
借壳上市  
借壳可以有同一控制人控制下的两个或两个以上主  
体。在计算历史经营业绩时,采取合计盈利要求,  
如发生公司间合并、收购的,需参照《适用意见第  
主体  
只涉及发行人一个主体  
3号》执行。  
业绩要求发行人最近3个会计年度均为正数且  
累计超过人民币3000万元(创业板  
为最近2年累计不少于1000万元)  
相同;创业板上市公司不得借壳。  
要求主营业务近三年未发生重大变化  
金融、创投企业暂时不能借壳上市  
要求发行人主营业务突出(创业板  
主营业务  
发行人只能有一种主营业务)  
九大行业包括钢铁、水泥、电解铝  
、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风  
电设施、造船、大型锻造件需征求  
发改委意见  
行业限制  
资产购买部分:上市公司股票的发行价格不得低于  
董事会决议前20个或60个或120个交易日均价的  
90%  
定价机制市场询价确定  
配套融资部分:锁价、询价发行均参照主板再融资  
相关规定  
23  
借壳等同IPO  
IPO与借壳上市主要条件对照表  
项目  
IPO  
借壳上市  
发行人需要披露最近三年一期  
的财务审计报告  
相同  
相同  
要求注册会计师出具无保留结  
论的内部控制鉴证报告  
信息披露  
对于盈利预测没有强制要求  
对于招股书的信息披露有详细  
修订后的《重组办法》取消了盈利预测要求  
明确的要求,如对于公司治 正在修订的26号准则明确借壳上市除按照重组报告书披  
理及历史经营规范性的披露更 露外,还应按照招股说明书的要求补充披露。  
为严格  
除向第三方购买资产外,标的资产以收益法评估结果作  
为作价依据的,需就相关资产实际盈利数不足利润预测  
数的情况签订明确可行的利润补偿  
利润补偿无  
股票发行申请未获核准的,自  
中国证监会作出不予核准决定 对未通过核准的借壳上市,可以重新召开董事会和股东  
未核准后  
重新申报  
间隔时间  
之日起6个月后,发行人可再  
此提出股票发行申请  
大会,继续向证监会提出申请,无时间间隔限制  
24  
第三方并购  
第三方并购相关规定  
上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令[2014]109号)第四十三条  
上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,  
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购  
买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披  
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的  
风险和应对措施。”  
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26——上市公司重大资产  
重组申请文件》(即将修订颁布)第三十三条  
本次交易完成后形成多主业的,结合财务指标分析说明未来各业务构成、经  
营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响。”  
25  
第三方并购  
第三方并购相关规定  
同业行业  
上下游  
跨行业  
26  
跨行业并购案例  
上市公司股票代码  
上市公司主营业务  
标的资产主营业务  
移动网络游戏开发与运营  
钻石首饰销售  
天舟文化  
浩宁达  
300148 青少年图书出版  
002356 智能电表制造  
世纪华通  
双龙股份  
爱使股份  
胜利股份  
美晨科技  
中南重工  
皇氏乳业  
道博股份  
002602 汽车零部件  
游戏  
300108 高分散白炭黑的研发  
600652 煤炭贸易  
中成药研发、生产及销售  
游戏  
000407 塑胶、生物、农化及贸易  
300237 非轮胎橡胶制品  
002445 工业金属管件及压力容器  
002329 定型包装乳及乳制品  
天然气  
园林、苗木  
电视剧制作、发行  
电视剧、舞台剧制作及发行  
600136 磷矿石贸易、学生公寓租赁 影视剧的研究、制作、发行  
27  
跨行业并购整合关注要点  
结合上市公司近三年的投资计划等情形,披露未来的战略规划、并结合  
战略规划说明本次交易的原因及必要性;  
重组后上市公司的主营业务构成,上市公司现有业务及标的资产相关业  
务的开展计划、定位及发展方向;  
本次重组的整合计划,包括但不限于人员整合、对标的资产管控能力等;  
防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排;  
独立财务顾问和律师应就上述事项核查并发表明确意见。  
28  
关联交易  
本次重组构成关联交易的关注要点  
首次董事会会议是否就构成关联交易作出明确判断  
关联董事、股东是否回避表决  
重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者  
向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致上市公司的实际控  
制权发生变化;该等股东是否回避表决  
中介机构是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易  
独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确  
意见  
独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股  
东的影响发表意见  
2
9
29  
关联交易  
重组方案中涉及关联交易的关注要点  
主要关注关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的  
影响。  
要充分披露关联交易的基本情况、必要性、定价公允性,  
尤其要关注是否存在关联交易非关联化问题。  
30  
财务顾问独立性  
财务顾问独立性关注要点  
上市公司并购重组财务顾问管理办法》  
财务顾问持有或通过其他方式控制上市公司股份是否低于5%  
上市公司持有或通过其他方式控制财务顾问股份是否低于5%  
最近2年财务顾问与上市公司是否存在资产委托管理关系、是否  
提供互保、是否为上市公司提供融资服务  
财务顾问董监高及相关人员亲属是否在上市公司任职等情形  
财务顾问是否为交易对方提供服务  
证券公司直接投资业务规范》  
证券公司直投子公司开展与股权相关的债权投资负债期限是否超  
12个月  
31  
三、修订主要内容  
32  
三、修订主要内容  
n 《上市公司重  
大资产重组管  
理办法》  
n 《关于破产重组上市公  
司重大资产重组股份发  
行定价的补充规定》  
n 《关于修改上市公司  
重大资产重组与配套  
融资相关规定的决定》  
20065月  
20084月  
20088月  
200811月  
20118月  
2012214日  
n 《上市公司  
收购管理办  
法》  
n 《关于修改<上市公  
司收购管理办法>第  
六十三条的决定》  
n 关于修改<上市公司收购  
管理办法>第六十二条及  
第六十三条的决定》  
33  
最新修订  
201510号(2015424日)  
<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四  
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,自公布  
之日起施行。  
关于第十四条第一款第(四)项,为防止化整为零规避  
监管,严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立  
性要求,适用意见:  
一)执行累计首次原则,(二)执行预期合并原则。  
关于《重组办法》第四十四条规定,适用意见:上市公  
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资  
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重  
组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委  
员会予以审核。  
34  
修订四大方面  
1
简政放权  
放松管制  
加强监管  
加强投资者保护  
35  
三、修订主要内容  
11 简政放权  
1
.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批  
修订前  
修订后  
对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资  
产行为取消审批(发行股份购买资产仍需审批)  
重大资产重组需经证监会审批  
要约收购需经证监会审批  
取消审批  
2
.增加四类要约收购自动豁免情形  
修订前  
修订后  
由审批调为自动豁免:发行股份、金融机构承销  
需审批  
新增加情形:优先股表决权恢复,因履行约定购  
回式证券交易协议  
36  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
1
.完善发行股份购买资产的市场定价机制  
修订后:就发行股份购买资产增加定价弹性和调  
价机制  
修订前:两种定价方式  
2
0日股票均价  
60日股票均价  
120日股票均价  
2
0日股票均价  
可以打九折  
根据股票市价重大变化调整发行价的机制(新引入)  
上市公司破产重组协商定价机制  
取消上市公司破产重组协商定价机制  
2
、增加支付方式  
修订前:两种支付方式  
修订后:增加三种支付方式  
发行优先股  
定向发行可转债  
定向权证  
现金支付  
普通股支付  
鼓励并购基金等多种融资工具的使用  
37  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
3
.取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求,尊重市场化博  
弈的取向  
修订前  
修订后  
取消  
增强与现有主营业务的协同效应  
取消向非关联第三方购买资产的盈利补  
与整体上市、借壳上市一样强制要偿要求,鼓励交易双方经协商签订符  
求签订业绩补偿协议  
合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿  
协议  
38  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
4
.取消发行股份的比例、金额要求  
修订前  
修订后  
要求发行股份数量不低于发行后  
总股本的5%:低于5%的,主板、  
中小板上市公司拟购买资产的交  
易金额不低于1亿元,创业板的不  
低于5000万元。  
取消门槛限制  
39  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
5
.丰富要约收购人履约的保证方式  
修订后:在保证金制度的基础上增加两种保  
证方式  
修订前:提供保证金  
财务顾问担保并承担连带  
银行出具保证函  
责任  
收购人应当在作出要约收购提  
示性公告的同时支付履约保证  
让收购人根据自身需求选择保证形式,提高  
资金流动性,降低收购成本  
40  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
6
.不再强制要求上市公司提供盈利预测报告  
修订前:要求出具两个盈利预测报告  
修订后:取消盈利预测报告要求  
上市公司购买资产的,应当提供标的  
资产的盈利预测报告  
本次修订取消了盈利预测报告要求,相应强  
化了管理层讨论与分析的信息披露要求  
发行股份购买资产以及应提交并购重  
组委审议的其他重大资产重组方案,  
还需提交上市公司备考盈利预测报告  
41  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
7
.明确可以市值或估值方式定价  
修订前:仅对以资产评估结果作  
为定价依据的情形进行规范  
修订后:对估值方式进行规范  
明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据,  
也可不以资产评估结果作为定价依据;  
明确其他估值定价方式应履行的程序;  
对实践中已存在的其他估值定价  
方式,重组办法未作出相应规定  
定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害  
的行为,增设监管措施和处罚条款(新增加)  
42  
三、修订主要内容  
11 放松管制  
8
.调整配套的比例  
修订前:不超过总金额的25%  
修订后:交易价格100%  
补充流动资金的比例为不超过50%,借壳的30%  
总金额的25%,通过问题解答对配  
必要性进行信息披露  
过渡期安排  
套融资进行了限制  
43  
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行  
股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要  
求?  
答:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创  
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性  
募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交  
易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套  
资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方案  
构成借壳上市的,比例不超过30%。  
二、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些?  
答:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》  
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资  
金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行  
管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集  
配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格  
的独立财务顾问可以兼任保荐机构。  
44  
三、上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格  
式准则第26上市公司重大资产重组》的规定披露募集配套  
资金方案时,应注意什么?  
答:上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以  
下方面进行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效  
益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金  
额及用途;上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较;  
本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经  
营规模、财务状况相匹配等。  
募集配套资金采取锁价方式发行的,上市公司还应披露选  
取锁价方式的原因,锁价发行对象与上市公司、标的资产之间  
的关系,锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。  
45  
三、修订主要内容  
11 加强监管  
1
.明确分道制审核制度  
修订前  
修订后  
所有上市公司并购重组走单一流程  
根据项目评价结果选择审核通道  
2
.完善借壳上市的标准  
修订前:20118月首次明确借壳  
修订后:201311月修订借壳上市标准  
上市标准  
借壳上市条件与IPO标准“趋同”  
对借壳上市执行与IPO“等同”的要求  
明确禁止创业板上市公司借壳上市  
并未明确禁止在创业板借壳上市  
将借壳方明确为“收购人及其关联人”,防止规避行  
46  
三、修订主要内容  
11 加强监管  
3
.增加信息披露要求  
修订前  
修订后  
增加披露发行股份定价的选择依据、调整方案  
细化资产定价依据、合理性,要求披露市场可  
比价格、可比案例等  
相关信息披露要求  
细化对盈利能力、未来发展前景等分析  
增加披露投资者保护的相关承诺  
47  
三、修订主要内容  
11 加强监管  
4
.明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件  
修订前  
修订后  
111号文是内部文件,透明度不高,《重  
规定适用《证券发行管理办法》,上市公组办法》予以明确:上市公司或现任董事、  
司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立  
正被司法机关立案侦查,或涉嫌违法违规案侦查,或涉嫌违法违规正被证监会立案  
正被证监会立案调查的,不得发行股份。调查的,不得发行股份。但行为已经终止  
内部文件111号文规定,“脱胎换骨,更  
3年,交易方案有助于消除该行为可能  
造成的不良后果,且不影响对相关行为人  
追究责任的除外。  
名改姓“的,允许发行重组。  
48  
三、修订主要内容  
11 加强监管  
5
.加强中介机构监管  
修订前  
修订后  
总则增加原则要求:不得教唆、协助或者伙同委托人从事  
相关违法违规行为  
有勤勉尽责等相关要求  
全面强化中介机构责任:律师对股东大会把关责任,整改  
前不得接受新业务  
6
.强化事中事后监管  
修订前  
修订后  
重组后股价低于发行价一定标准的,延长锁定期6个月  
对事中事后监管有原则性虚假重组等情况,不得转让股份,增加暂停、终止重组等  
规定  
监管措施  
强化法律责任  
49  
三、修订主要内容  
11 加强投资者保护  
修订前  
修订后  
承诺赔偿因虚假披露造成的损害  
引导建立民事赔偿机制  
严格履行股份不转让承诺  
股东大会网络投票  
原则要求不得损害投资者权益  
中小投资者单独计票  
重组摊薄每股收益的填补回报措施  
50  
四、未来的改革方向  
51  
取消发行股份的行政许可  
借壳上市与注册制下放到交易所  
强化事中、事后监管  
52  
谢谢  
53