发展债券市场 服务实体经济  
1
0
发展债券市场 服务实体经济  
1
交易所债券业务介绍  
2
交易所资产证券化业务介绍  
2
1
发展债券市场 服务实体经济  
1
交易所债券业务介绍  
2
交易所资产证券化业务介绍  
3
1
债券融资的特点及优势  
发行债券具有财务杠杆作用,由于债券的收益  
债券所产生的  
率往往小于公司的资产收益率,负债的存在会放大  
股东的收益。  
利息支出列入企业  
费用部分,是一种  
税前支出,如果息  
税前利润率高于利  
财务杠杆效应  
率,负债经营就可  
税收屏蔽效应 以增加税后利润,  
使股东收益增加。  
企业发行债券不  
资本结构优化  
能仅仅看作企业单纯  
的融资行为,更为重  
要的是企业对自身资  
本结构的战略性调整,  
是为了实现企业价值  
最大化的一种资本结  
构决策。  
保证股权控制  
债券融资,只需按合同还本付息,债券投资者不  
参与企业的经营决策和管理,不会导致股权的分散,  
企业的经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。  
1
债券融资的特点及优势  
债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低  
银行贷款  
贷款利率下浮幅度有限  
债券融资  
期限较短,流动资金贷款为主  
对抵质押的要求高  
融资成本低  
可以选择中长期品种  
抵质押要求低  
资金使用灵活  
资金使用存在限制  
1
全球公司债券市场规模迅速增长  
根据 IOSCO《公司债券市场:全球视角》(20142月)统计:  
相比2000年,2013年全球公司债券市场规模增长了3倍,达到49万亿美元  
3倍  
6
1
世界主要国家公司信用类债券余额  
截至:20149月底  
单位:万亿美元  
数据来源:国际清算银行(BIS)  
最高者为美国,所有债券余额达36.34万亿美元,公司信用债余额达5.05万亿美元  
公司信用债余额占所有债券比例,韩国最高,达37.73%  
7
1
世界主要国家非金融企业债券余额与GDP的比值  
A. 美国 42%  
B. 英国 28%  
42%  
C. 法国 24%  
28%  
24%  
D. 加拿大 21%  
E. 日本 15%  
21%  
15%  
9%  
8
A B C D E F  
F. 我国 9%  
截至2013年底  
最高者为美国,占比42%  
我国发展空间较大  
8
1
我国公司债券市场发展空间较大  
过去十年,全球公司债券市场出现快速增长,市场规模显著扩大,  
创新产品层出不穷,市场机制不断完善,在实体经济资本形成中发挥  
了重要作用。  
央行公布的数据显示,2014年的社会融资规模中,人民币贷款占比  
59.4%,如果算上外币贷款,银行贷款占社会融资的比例则超过了  
0%。  
6
十八界三中全会明确提出发展并规范债券市场,提高直接融资比重。  
金融业发展与改革“十二五”规划指出,“十二五”期间金融结构调  
整要取得明显进展,到“十二五”期末,非金融企业直接融资占社会  
融资规模比重提高至15%以上。  
9
1
我国债券市场沿革  
证券公司及基金管理  
银行资金撤出交易所市场  
中国人民银行(1997)银发240号文件《关  
于停止商业银行在证券交易所和证券交易  
中心证券回购及现券交易的通知》  
证监会发布《公司债券  
发行试点办法》,公司  
债券试点发行  
公司子公司资产证券化  
业务管理规定》  
资产证券  
化试点  
2
014年  
2
007年  
3
.27国债期  
2
005年  
2
015年  
货事件  
沪深证券交  
易所成立  
国债和金融  
债柜台交易  
2013年  
1
995年  
1
990年  
资产证券化转  
常规  
8
0年代中期  
9
0年代  
交易所债券市  
场快速发展  
1
981年  
2
015115日,证监会发布  
国债  
公司债券发行与交易管理办法》  
恢复发行  
10  
1
交易所债券市场交易品种丰富  
产品创新  
现券  
回购  
国债(地方债)  
国债预发行  
公司债(可转债、  
可交换债)  
质押式回购  
协议回购  
证券公司短期公  
司债  
企业债  
并购债  
资产支持证券  
1
1
1
交易所债券市场发展迅速  
交易所债券市场托管量迅速上升  
2010年底,债券托管量6278.3亿元  
20158月底,债券托管量达 万亿  
元。截止8月底,交易所市场本年累  
计发行债券 亿元,同比增长 %。  
1
2
1
交易所债券市场的优势  
1
. 审核程序公开、简便、透明  
发行审核工作流程》按照大、小公募,分类别对外公示  
定期公示申请企业基本情况和审核进程  
外网公开募集说明书和反馈意见(今年720日起新受理的发行申请)  
后续拟将审核中的常见问题通过监管问答形式予以明确并对外公布  
1
3
1
交易所债券市场的优势  
2
. 监管规则体系完善  
v 公司债券发行与交易管理办法  
v 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定  
v 23 证监会  
v 信心披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件  
规则  
v 非公开发行公司债券备案管理办法  
v 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引  
协会规则  
v 公司债券受托管理人执业行为准则  
v 公司债券承销业务规范(待出)  
v 公司债券承销业务尽职调查指引(待出)  
v 公司债券上市规则  
交易场所自律规则  
v 投资者适当性管理规定  
v 非公开发行公司债券业务管理暂行办法  
1
4
1
交易所债券市场的优势  
3
. 监督管理扎实有效  
证监会:  
拟定监管规则、审核自律规则,实施  
行政许可,监管协调  
派出机构:  
证监会  
派出机构  
日常行政监管执法  
证券业协会:  
对债券承销(包括业务规范和负面清  
单)、尽职调查、信用评级、受托管  
理等履行自律管理等职能  
证券业协会 交易场所  
交易场所:  
信息披露监管、上市预审核、私募债  
挂牌审核,持续风险监测等  
1
5
1
交易所债券市场的优势  
4. 投资者高度多元化  
1
. 以非银行金融机构为主,  
投资者结构较为多元化  
2
. 与银行间市场资金余缺互补  
性强  
例如,20136月下旬银  
行间“钱荒”期间,交易  
所债券回购市场个人向机  
构融出约1万亿元资金  
交易所债券市场投资者结构(%)  
16  
1
交易所债券市场的优势  
5. 质押式回购灵活高效  
融入资金  
v 业务模式  
融资方(债券持有人)将符合标准的债  
券质押给中央对手方(中国结算),获  
得融资额度(标准券),然后向不特定  
的出资方融入资金并到期归还  
到期偿还  
融资方  
债券质押  
v 标准券  
每一只质押债券,按价格乘以其折算率  
折算为标准券,折算率每日更新公布  
出资方  
中央对手方  
中国结算)  
v 交易方式  
标准券  
信用保证  
竞价交易,规则为“价格优先、时间优  
先”,成交价格即为资金的年化利率  
1
交易所债券市场的优势  
标准券  
制度  
市场参  
与者广  
标准化  
期限  
匿名交  
易、担  
保交收  
可显明降低发行人融资成本  
2050bp  
高效便  
1
8
1
交易所债券市场的优势  
6. 股债关联产品优势明显  
可转换债券  
可交换债券  
上市公司股东  
发行人  
上市公司  
无质押  
股票质押  
以持有的上市公司股票质押  
行权转换为股票  
转换为上市公司新增股票  
转换为已经质押的存量股票  
债券持有人转股后  
增加总股本  
债券持有人换股或行使质权  
将导致上市公司股东变更  
对上市公司的影响  
延期增发股票  
低成本债券融资  
高价格股票减持  
低成本债券融资  
优势特点  
1
9
1
宝钢可交换债”案例  
票面利率:1.5%/年  
债券期限:3年  
信用评级:AAA/AAA  
换股期限:发行后12个月后  
换股价格:初始为43.28/股  
其他特点:可进行质押式回购  
新华保险  
发行人:宝钢集团  
投资者  
持股  
交易所  
中国结算  
评级机构等  
证监会规定:债券发行金额不得超过预备用于交  
换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价  
计算的市值的70%  
发行规模:40亿元  
财政部规定:国有股东用于质押的国有股数量不  
得超过其所持总额的50%  
质押担保:宝钢持有的1.65亿  
股新华保险A股股票及孳息  
我会协调国税总局认可备用于交换的股票划入担  
保及信托专户时不需缴纳印花税  
关于规范上司公司国有股东行为的若干意见》  
信息披露要求:公司决议后及  
时告知新华保险并予公开披露  
规定,股东自身行为可能引起上市公司证券价格  
异动的重要信息,股东应当及时书面通知上市公  
司,并保证相关信息公开的及时与公平  
2
0
1
宝钢可交换债”案例  
发行  
14宝钢EB”与“新华保险”收盘价  
20141210日,14宝钢EB开始发行  
采用网上与网下相结合的方式  
网下发行额28亿元,共201个账户参与申购,  
中签率2.57%。认购包括基金公司、证券公  
司、QFII、信托公司、财务公司等  
其余部分12亿元进行网上发行,卖单挂出后  
第一时间即全部成交  
上市  
20141224日,14宝钢EB在上交所成功  
上市  
开盘不到5分钟,债券涨幅就达到20%而触  
发盘中临时停牌  
上市首日涨幅18.2%,成交金额超过7.6亿元,  
换手率达19%以上  
2
1
1
天士力可交换债”案例  
3
大股东参与定增购入4700万股成本  
3.59元  
发行人  
发行规模  
期限  
天士力集团  
12亿  
定增  
可交换债  
换股  
以非限售流通股质押发行可交换债12亿  
网下发行8亿元,1000  
5年  
多个账户参与申购,有效  
申购资金超过5000亿元,  
中签率0.14%  
评级  
AA+ / AA+  
1%  
网上发行4亿元,第一  
时间全部成交  
则获得了“换股价”与“定增价”之间  
的差额收益  
利率  
标的股票  
换股价格  
天士力  
则完成了票面利率1%的债券融资  
初始57/股  
不换股  
2
2
1
公司债券发行与交易管理办法》框架  
1章总  
2章发行与交易转让  
3章信息披露  
4章债券持有人权益保护  
5章监督管理和法律责任  
6章附  
2
3
1
公司债券发行与交易管理办法》主要修订内容  
1
发行主体扩大至所有公司制法人  
公募发行简化审批程序,实行大公募、小公募分类管理  
2
全面建立非公开发行制度,实行行业自律组织事后  
备案和负面清单管理  
3
4
增加交易场所,增强债券流动性  
5
强化事中事后监管,加强投资者保护  
24  
1
一)扩大发行主体范围  
修订前  
修订后  
1
2
. 境内证券交易所上市公司  
. 发行境外上市外资股的境  
内股份公司  
所有公司制法人  
3
4
. 证券公司  
. 拟上市公司  
按照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)  
等有关规定,发债主体不包括地方政府融资平台公司。  
25  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
建立投资者适当性制度  
证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保  
险公司、信托公司、私募基金等  
金融机构  
理财产品  
一般企业  
上述金融机构面向投资者发行的理财产品  
净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业  
合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者  
QFII/RQFII  
公益基金  
RQFII)  
社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金  
名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者  
高净值个人  
可投资本公司  
私募公司债券  
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股  
26  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
面向公众投资者的公开发行  
(“大公募”)  
面向合格投资者的公开发行  
(“小公募”)  
近三年无债务违约或迟延支付本息的事实;  
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于  
不符合“大公募”条件的  
债券一年利息的1.5倍;  
债券信用评级达到AAA级;  
证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。  
投资者范围不做限制  
投资者范围:合格投资者  
27  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
承销机构+  
受 理  
受 理  
初审会  
审 核  
发审会  
核准  
核准  
保荐人  
×
×
承销机构  
28  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
交易场所  
证监会  
上市预审核申请受理  
发行申请受理  
核准批复  
上市预审核  
上市预审核意见  
29  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
募集资金投向  
可用于偿还银行贷款、补充流动资金、募投项目  
投资、并购等。非常灵活,使用方便。(禁止性  
条款:除金融类企业以外,企业发行公司债券募  
集资金不得转借他人)  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
《公司债券发行与交易管理办法》实施以来,截至2015年 月 日,  
证监会共受理大公募 家,融资规模 亿元,已完成发行 家,发行规  
模 亿元;沪深交易所共受理小公募上市预审申请企业 家,融资规  
模 亿元,已完成发行 家,发行规模 亿元。  
近期公开发行公司债券基本情况:  
从期限分布上看,5年期债券占比最高,在公开发行公司债券发行只  
数中占比63%4年期及以下占比27%7年期及以上占比10%。  
从评级分布上看,AA级债券在发行只数中占比最高,达40%AAA  
级、AA+级、AA-级占比分别为33%25%2%。  
31  
1
二)公募债实施分类管理,简化发行流程  
审核效率高  
大、小公募公司债券的平均审核用时20-25个工作日。  
发行成本低  
已发行小公募公司债券中,最低发行利率3.9%,加权平均发行利率  
.21%。  
近期非金融企业公开发行的5年期AAA级公司债券加权平均发行利率  
.71%,低于同期AAA级中期票据38bp5年期AA+级公司债券加权  
5
4
平均发行利率4.98%,低于同期AA+级中期票据55bp5年期AA级  
公司债券加权平均发行利率5.78%,低于同期AA级中期票据33bp。  
32  
1
巴士传媒”小公募公司债案例  
54日正式受理,515日预审核反  
馈意见,64日出具预审核意见函,  
9日公司取得证监会的债券发行批  
复,前后历时五周。  
发行人  
发行规模  
期限  
北京巴士传媒  
7亿  
6
2015年以来主体评级为AA的公司债  
中,票面利率最低的,债项评级为  
AA+的公司债中,票面利率最低的。  
3+2  
财务要素  
发行前  
发行后  
流动比率  
2.28  
3.30  
评级  
AA / AA+  
4.4%  
非流动负债占比  
资产负债率  
15.94%  
30.44%  
54.66%  
44.79%  
利率  
33  
1
天恒置业”小公募公司债案例  
526提交申请材料,上交所62日预审  
核反馈意见,证监会626日出具批文,历  
时一个月。  
发行人  
发行规模  
期限  
北京天恒置业  
15亿  
创造了近5年非金融企业公开发行公司债  
券次低发行利率(龙湖地产为3.93%)。  
认购规模超过100亿元,几乎是发行规模  
7倍。  
3+2  
财务要素  
流动比率  
发行前  
5.10  
发行后  
5.38  
评级  
AA / AA  
4.12%  
速动比率  
2.10  
2.38  
利率  
资产负债率  
72.09%  
73.44%  
34  
1
三)全面建立非公开发行制度  
原则性规定  
备案制  
证券业协会事后备案  
限合格投资者参与  
发行对象不得超过200  
V.S.  
可在多个交易场所转让  
不强制  
财务指标  
发行限制条件  
信用评级  
受托管理人职责  
35  
1
三)全面建立非公开发行制度  
全流程  
持续信披(交易  
场所网站)  
日常监管  
负面清单  
信披  
信披  
5个工作日内  
事前  
沟通  
事后  
备案  
发行  
转让  
持有到期不转让  
信披  
5个工作日内  
事后  
备案  
持有  
到期  
发行  
负面清单  
信披(备案环节&持续信披)  
日常监管  
发行转让按负面清单把握  
事后备案齐备性复核,在备案材料齐备5个工作日内予以备案  
信息披露按照募集说明书的约定进行  
36  
1
三)全面建立非公开发行制度  
发行人存在下列情形之一的:  
最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为  
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态  
最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施  
最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告  
擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资金用途违反相关法律法规  
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形  
以及下列发行人:  
地方融资平台公司  
国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的  
房地产公司  
典当行  
非中国证券业协会会员的担保公司  
未能满足以下条件的小贷公司:  
1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年  
2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等37  
1
三)全面建立非公开发行制度  
公司债券发行与交易管理办法》实施以来,截至2015年  
月 日,沪深交易所共受理转让条件审核申请企业 家,  
拟发行规模总计 亿元;沪深交易所出具无异议函的为  
家,拟发行规模 亿元;已完成发行 家,发行规模 亿  
元。  
38  
1
浙商资产”非公开发行公司债案例  
62日受理申请,612日预审核  
浙商资产管理  
有限公司  
反馈意见,625日上交所出具无  
异议函,72日完成簿记发行。全  
过程总共1个月。  
发行人  
浙商资产管理有限公司主营:浙  
江省内金融企业不良资产的批量转  
让业务,提供资产管理,资产投资  
及资产管理相关的重组、兼并、投  
资管理咨询服务等。  
发行规模  
期限  
12亿  
2+1  
首单地方资产管理公司AMC)  
非公开发行公司债。有效对应与接  
轨浙商资产的投资回收期与融资周  
期,满足了公司中期较低利率的资  
金需求。为公司开拓了全新的融资  
渠道  
评级  
AA  
认购金额达22.1亿元,认购倍数  
1
.83倍。投资者包括基金、券商、  
利率  
6.05%  
资管公司、信托公司等多家大型金  
融机构。  
39  
1
小结:大公募、小公募、私募发行方式比较  
公开发行(大公募、小公募)  
非公开发行  
发行人类型  
主体条件  
股份有限公司、有限责任公司(政府平台公司除外)  
股份有限公司:净资产 ≧ 3000万元  
有限责任公司:净资产 ≧ 6000万元  
不限  
公募发行一般条件:  
发行后累计债券余额 ≤ 净资产的40%  
最近三年平均可分配利润 ≧ 债券一年利息  
发行条件  
不限  
大公募额外规定:  
最近三年平均可分配利润 ≧ 债券一年利息的1.5倍  
债项评级达到AAA级  
担保和评级  
募集资金  
强制要求评级,不强制担保  
不强制  
不与固定资产投资项目挂钩,使用灵活,可用于偿还银行贷款、补充流动资金等  
一次核准,分期发行  
核准有效期24个月,12个月内须完成首期发行  
融资灵活度  
6个月有效  
大公募:投资者范围不限  
合格投资者  
投资者  
小公募:合格投资者  
审批方式  
证监会核准  
证券业协会事后备案  
1
小结:大公募、小公募、私募发行方式比较  
发 行 人  
公开发行  
(公募)  
非公开发行  
(私募)  
交易场所挂牌  
小公募  
不在交易场所挂牌  
大公募  
证监会  
交易场所  
(上市预审核 / 挂牌无异议)  
合格机构投资者  
(发行)  
核准)  
公众投资者  
合格投资者  
(发行)  
证券业协会  
(备案)  
发行)  
交易场所  
上市交易/挂牌转让)  
1
四)增加交易场所  
公开发行转让  
公开发行转让  
公开发行转让  
股转系统  
上交所  
深交所  
上交所  
深交所  
42  
1
四)增加交易场所  
非公开发行转让  
非公开发行转让  
报价系统  
股转系统  
证券公司  
柜 台  
上交所  
深交所  
上交所  
深交所  
4
3
43  
1
五)强化事中事后监管,加强投资者保护  
v 专章规定  
v 重大事项强制披露  
v 非公开发行应按照规定  
和约定披露  
提高评级信息透明  
度,明确评级机构  
的信息披露义务  
信息披露  
评级信息  
发行人指定专项账户,  
用于债券募集资金的  
接收、存储、划转与  
本息偿付  
防范利益输送:  
承销行为  
v 一则与《证券发行与  
承销管理办法》相衔接  
v 一则突出债券特性  
募集资金  
非公开发行  
以规章形式对私募债  
的行政监管作出安排  
五项措施加强市场监管  
44  
1
五)强化事中事后监管,加强投资者保护  
加强投资者保护  
重点措施  
完善受托管理人制度  
完善增信机制  
强制聘请  
强化职责  
明确在风险处置中  
对增信措施作引导性规定  
明确可以采取内外部增信  
的主体地位  
措施  
增信机构可成为证券业协  
会会员  
完善持有人会议  
交易场所上市规则细化  
持有人会议规则,明确决  
议效力  
4
5
45  
2
发展债券市场 服务实体经济  
1
交易所债券业务介绍  
2
交易所资产证券化业务介绍  
46  
2
全球资产证券化市场概况  
资产证券化起源于上世纪70年代的美国,80年代  
传到欧洲、拉丁美洲和非洲,90年代传到亚洲  
日本、韩国、台  
湾地区  
美国  
住房抵押贷款证券化  
MBS)  
金融资产证券化  
不动产证券化  
一般资产证券化(ABS)  
担保债务凭证  
CDO......  
47  
2
全球资产证券化市场概况  
世界主要国家资产证券化产品发行额及存量  
欧洲资产证券化产品发行额在2008年以前不断上升,2008年以后有所下降  
美国资产证券化产品发行额在2008年以前波动上升,2008年以后有所下降  
2
资产证券化意义和作用  
金融产品创新,盘活存量资产,支持实体经济发展  
20世纪70年代后全球最为重要的金融产品创新之一”  
资产证券化经过半个世纪的发展,已成为资本市场上重要的结构性融资方式之一”  
如果你有稳定的现金流,就将它证券化”——华尔街  
单位:亿美元  
2014年美国各类债券发行量及其占比  
2
我国资产证券化业务的发展  
早期探索  
20世纪90年代,标志有:1992年三亚地产投资券;1996-1998年的珠海大道  
中集集团和中远集团的离岸证券化;20032004年华融资产管理公司与宁  
波工行的不良债权证券化  
2004年,《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出  
“积极探索并开发资产证券化品种”,国内资产证券化业务由此正式开  
50  
2
资产证券化业务定义  
证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的,以基  
础资产所产生的现金流为偿付支持,通过设立特殊目的载体(  
SPV),采用结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资  
产支持证券的业务活动。  
适用范围:证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资  
产证券化  
业务性质:证券发行活动,投融资活动,新型的固定收益类产品  
51  
2
资产证券化参与主体、角色及主要工作  
机构类型  
角色  
主要工作及责任  
专项资产管理计划/  
特殊目的载体(SPV)  
证券化产品的发行人,以实现资产真实出售和破产隔离目的而  
设立  
发行人  
原始权益人/  
资金需求方  
基础资产原始所有人,设立SPV的的委托人。可以是基础资产  
的原始所有人,也可以是受让基础资产后再次出售的人  
企业、机构等主体  
投资者/资金  
供给方  
资产支持证券持有人  
购买资产支持证券,获得固定收益  
证券公司、基金管理  
公司子公司等  
作为受托人代表SPV行使权利和义务;结构设计、资产选择、  
现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批  
管理人  
起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报  
律师  
中介机构  
会计师/评估机构  
提供基础资产的财务信息、现金流分析  
评级机构  
担保机构  
出具信用评级报告  
通过担保、保险等手段提供信用增级  
增信机构  
托管人  
流动性支持机构  
通过流动性贷款、提供流动性支持等手段提供信用增级  
商业银行、中登、证  
券公司等机构  
提供基础资产、专项计划的账户托管服务  
52  
2
资产证券化基本运作流程  
信用评  
级机构  
信用增  
级机构  
承销  
机构  
原始权益人/发起人将短期内缺乏流动性但能在未  
来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合  
在法律本质上是债权)出售给SPV,由其通过  
一定的结构安排,分离和重组资产的收益和风险  
并增强资产的信用,转化成由资产产生的现金流  
担保的可自由流通的证券,销售给金融市场上的  
投资者。在这一过程中,SPV以证券销售收入偿  
付发起人的资产出售价款,以资产产生的现金流  
偿付投资者所持证券的权益。  
原始权  
益人  
SPV  
投资者  
第一步:基础资产汇集形成资产池  
第二步:设立SPV,原始权益人向SPV转让基础资产  
第三步SPV设计交易结构,进行结构化信用增级  
第四步SPV发行资产支持证券,投资者购买,SPV  
将募集资金(证券销售收入)用于支付原始权益人的  
基础资产转让款  
第五步SPV用基础资产的现金流按约定向投资者偿  
付所持证券权益(本金及收益)  
其他中  
介机构  
基础资产  
债务人  
管理人  
53  
2
五矿发展应收账款资产支持专项计划”案例  
基础资产:五矿发展下属全资子公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司据与买受人签  
订的销售合同等文件安排并履行完相关义务后产生的对买受人的应收债权  
发行规模:不超过30.37亿元,其中优先级27.33390%),次级3.03710%)  
发行利率:优先级6%  
增信措施:内部增信:现金流超额覆盖;优先级/次级分层;回收款转付频率调整机制  
外部增信:原始权益人差额支付承诺  
应收  
优先级资产支持证券信用评级:AAA  
账款  
出表  
初始基础资产池分布情况  
应收账款笔数(笔)  
债务人户数(户)  
合同份数(份)  
11,464  
194  
单个债务人平均未偿应收账款余额(万元) 1,566.65  
加权平均赊销期限(月)  
前十大债务人未偿应收账款余额占比(%)  
中信保保险额度覆盖率(%)  
3.30  
42.77  
76.68  
310  
加权平均租赁合同剩余期限(月)  
37.42  
5
4
五矿发展应收账款资产支持专项计划”案例  
案例图  
管理人:  
实践中,  
同时进行  
商业银行  
某证券公司  
专项计划  
资金托管  
支付转让资金(对 ②设立并管理  
价)  
原始权益人:基础资产转让  
证券登记托管  
应收账款  
专项计划  
中国结算  
交易所  
五矿发展  
发行资产支  
持证券(次级)  
优先级证券  
上市转让  
认购资金  
发行资  
基础资  
产支持证  
产应收  
债权  
(优先级)  
信用增级措施  
资产支持证  
券持有人  
资金监管  
基础资  
产入池  
债务关  
系转移  
监管银行  
贸易账款  
债务人  
评级机构  
律师事务所  
会计师事务所  
评估机构  
5
5
2
资产证券化融资方式特点  
融资规模灵活  
融资规模由基础资产的预期现金流决定,不受原始权益人的净资产  
限制  
降低融资成本  
通过基础资产与原始权益人的风险隔离,通常可获得比原始权益人  
更高的信用评级,从而减低融资成本  
5
6
2
资产证券化产品与公司债券的区别  
公司债券  
资产证券化  
不限,符合国家政策要求的融资主体均  
发行主体 所有公司制法人  
融资主体 发行人  
信用基础 公司信用  
法律关系 债权债务  
产品类型 通常为单层设计  
承销商角  
原始权益人  
资产信用  
基础资产真实销售,风险(破产)隔离  
通常为多层设计  
承销,一般同时担任承销,一般同时担任管理人,也承担部  
分信息披露义务  
受托管理人  
除信息披露形式和内容不同以外,一般  
原始权益人不涉及原始权益人财务信息  
披露,但特定原始权益人涉及原始权益  
人财务信息披露  
信息披露 披露发行人财务信息  
5
7
2
资产证券化产品与公司债券的区别  
最重要的区别:对原始权益人(融资方)报表的影响  
原资产负债情况  
资产  
负债  
权益  
比率  
应收款100  
设备 100  
负债100  
权益100  
负债/权益=1/1  
普通融资方式:应收款做担保借贷,资产负债率变坏  
资产  
负债  
权益  
比率  
现金 100  
应收款100  
设备 100  
负债200  
权益100  
负债/权益=2/1  
资产  
负债  
权益  
比率  
现金100  
设备100  
负债100  
权益100  
负债/权益=1/1  
5
8
2
资产证券化规则体系  
资产证券化规则体系  
5
9
2
管理规定》修订背景  
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发  
20145号),取消了我会证券公司专项投资审批。  
我会于2014221日发布证监会公告[2014]10号,取消了证券公  
司专项投资业务,以专项计划为特殊目的载体的资产证券化业务审批  
相应取消。  
此次修订旨在认真贯彻落实党中央、国务院的相关决策部署,盘活存  
量资产,服务经济结构调整和转型升级,按市场化、法治化原则加  
快推进资产证券化业务发展,同时全面加强事中、事后监管。  
6
0
2
管理规定》定位  
2
0142月取消行政审批  
过渡期  
资产证券化专门立法  
201411月  
《管理规定》  
SPV:资产支持专项计划一般资管计划  
项目资金  
资金项目  
资产证券化业务一般私募基金业务  
6
1
2
管理规定》框架  
1
2
3
4
5
6
7
总 则(资产证券化定义、基础资产定义等)  
原始权益人、管理人及托管人职责  
专项计划的设立及备案  
资产支持证券的挂牌、转让  
资产支持证券信息披露  
监督管理(证监会、派出机构及自律组织监管)  
附 则  
6
2
2
管理规定》主要修订内容  
明确上位法依据及特殊目的载体,由事前行政审批改为事后备案  
将基金子公司开展资产证券化业务纳入监管范围,扩展交易场所  
明确监管职能分工  
全面加强事中、事后监管,切实做好风险控制  
6
3
2
管理规定》主要修订内容  
SPV  
证券公司监督管理条例》  
证券公司客户资产管理业  
证券公司专项计划  
务管理办法》  
基金法》  
资产支持专项计划”  
《私募投资基金监督管理暂行办法》  
业务模式未作重大变更,仍采用私募方式  
6
4
2
管理规定》主要修订内容  
证券公司或资产管理子公司  
基金子公司等资产管理机构  
证券公司  
50条规定,期货公司、证金公司和证监会负责监管的  
其他公司,以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,  
参照适用本规定。为商业银行等开展资产证券化业务预留了  
空间。  
6
5
65  
新增新三板为交易场所。  
2
管理规定》主要修订内容  
证监会与自律组织的分工安排  
证监会(债券监管部)  
拟定相关监管规则  
审核自律规则  
监管协调  
派出机构:  
日常行政监管  
自律组织:  
自律监管(备案、挂牌转让、信披、风控及尽调等)  
6
6
2
管理规定》主要修订内容  
交易所事前审查与协会事后备案之间的衔接(备案)  
审查内容:以信息披露为核心,重点关注基础资产、交  
审查主体:交易场所  
事前  
审查  
易结构的合法合规性及投资者适当性  
事后  
备案  
审查主体:基金业协会  
审查内容:重点关注备案材料的形式完备性,避免重复审  
见下页流程图】  
6
7
2
管理规定》主要修订内容  
2
管理规定》主要修订内容  
1
强化对基础资产的真实性要求  
3条:本规定所称基础资产,是指符合法律法规规定,权属明  
确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财  
产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权  
利或者财产构成的资产组合。  
前款规定的财产权利或者财产,其交易基础应当真实、交易对价  
应当公允、现金流应当持续稳定。  
6
9
2
管理规定》主要修订内容  
交易所事前审查、基金业协会事后备案,并引入负面清单管理机制  
2
39条:资产支持证券申请在交易场所转让的,还应符合交易场所规定的条件  
37条:基金业协会对基础资产范围实施负面清单管理,并可以适时调整  
制定信披、尽调指引,并授权相关自律组织制定备案、风控规则  
3
4
47条:证券业、基金业协会应当开展……尽职调查、风险控制……实施自律管  
理。  
建立持有人会议制度,加强投资者权益保护  
30条:……在计划说明书中约定持有人会议的召集程序及会议规则……  
7
0
2
其他相关规定  
重点章节包括:设立备案、日常报告、自律管理  
备案环节:  
发行后备案:第8条管理人应在专项计划设立完成后5个工作日  
内,向基金业协会报送备案材料……  
齐备性复核:第9条管理人应当对基础资产未被列入负面清单  
且资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺,基金业协会  
对备案材料进行齐备性复核,并在备案材料齐备后5个工作日  
内出具备案确认函……  
7
1
2
其他相关规定  
注:合格基础资产必须同时满足负面清单和《管理规定》的要求  
第一类:涉及地方政府或平台的基础资产  
1. 以地方政府为直接或间接债务人的基础资产,但PPP模式除外  
2. 以地方融资平台公司为债务人的基础资产  
第二类:现金流不稳定的资产  
. 矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流能力具有较大  
不确定性的资产  
. 不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产  
1
2
7
2
2
其他相关规定  
第三类:不动产相关基础资产  
. 因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租赁债权  
. 待开发或在建比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产  
1
2
或相关不动产收益权,当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的  
项目除外  
第四类:其他  
1. 违法违规资产  
2
. 法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合  
. 最终投资标的为负面清单资产的信托计划受益权等  
3
7
3
2
其他相关规定  
规范了信息披露义务主体、发行环节及存续期间信息披露内容  
第一章总则  
1
第二章资产支持证券发行环节信息披露  
2
第三章资产支持证券存续期间信息披露  
3
第四章附则  
4
7
4
2
中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划”案例  
中和农信:前身是中国扶贫基金会于1996年启动的扶贫小额信贷试点项目,  
从事农村小额信贷18年。累计发放的数十万笔贷款中,还款率在99%以上,  
回收率接近100%  
基础资产  
中和农信小组贷款:  
资产池笔数占比99.51%,单笔最高额度1.6万元  
个人贷款:  
资产池笔数占比0.49%,单笔最高额度5万元  
入池资产122438笔,加权平均贷款期限11.75月,  
加权平均实际年利率20.58%。  
单笔贷款规模:以1万元以下(占74.0%)及1-2万  
元(占25.6)为主  
7
5
2
中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划”案例  
基础资产:小额贷款债权  
发行规模:5亿(优先级4.3亿元,次级0.7亿元)  
发行利率:优先级 6.4%  
增信措施:内部增信:  
备案制  
下首单  
项目意义  
备案制下首单发行的资产证券化产品  
国内首单公益小贷证券化产品:该产品是开展涉农资产证券化的重要举措,有利于广泛利  
用社会资金持续服务“三农”薄弱环节  
76  
2
苏宁云创资产支持专项计划”案例  
原始权益人:苏宁云商集团股份有限公司  
基础资产:中信金石基金管理的私募投资基金份额及对项目公司的优先债收益权,最终投  
资标的为苏宁云商持有的11家自有门店物业  
资产支持证券A  
20.85亿)  
资产支持证券B  
(23.1亿)  
(
商业  
物业  
私募投资基金  
股权及剩余债权  
抵押  
优先债  
收益权  
项目公司  
项目公司  
项目公司  
…….  
77  
2
苏宁云创资产支持专项计划”案例  
类固定收益产品,匹配目标资产的日  
常租金收益;每三年开放参与退出  
类权益性产品,与物业处置结果或公  
募上市收益相关;可能因公募上市而  
延后终止  
首次将商贸物业纳入证券化标的,最终投资于北京、成都、重庆、武汉、常州等地的11处  
物业,合计估值44.3亿元  
设计与相应房地产投资信托(REITs)公募发行的衔接机制,再次创新尝试推进REITs发展  
苏宁云商:剥离非主业的地产投资,通过物业租赁方式实现轻资产运营,并将所获得的资  
本持续投入到O2O模式的转型升级中  
7
8
2
备案制以来资产支持证券基本情况分析  
截至2015630日,基金业协会共  
计收到38家公司报备的56只资产支持  
专项计划,其中出具确认函的专项计  
划共54只,产品规模约526.66亿元。  
从发行规模来看,已备案的资产支持  
专项计划单只发行规模多为5-10亿元,  
平均发行规模为9.75亿元。  
从产品期限来看,专项计划平均期限  
3.88年,其中期限最长的为18年,  
期限最短的为9个月。  
从发行利率来看,优先级平均收益率  
平均区间在5%-8%,其中最低为  
备案以来产品规模及数量增长情况  
4.8%,最高为9.7%。  
2
备案制以来资产支持证券基础资产情况  
按照基础资产分类,融资租赁和小额贷款为代  
表的金融债权类产品共计33只,总规模234.82亿  
元;企业经营性收入类产品共计15只,总规模  
1
56.95亿元,其中公共事业收费权14只,经营性  
资产收益权航空机票款1只。其他种类不动产类  
产品1只、企业应收款产品2只、信托受益权产品  
3
只。  
基础资产分类情况:产品数量(只)  
在已备案的资产支持专项计划中,以融资租赁资  
产、小额贷款和公共事业收费权作为基础资产的三  
类专项计划,在数量和规模方面均占比较大且较为  
均衡。  
管理人进一步探索基础资产类别,其中包括不动  
产物业收入、股票质押式回购债权及信托受益权、  
住房公积金贷款等资产,市场中资产证券化产品的  
基础资产类型有望进一步丰富发展。  
基础资产分类情况:产品规模(亿元)  
2
备案制以来资产支持证券拟挂牌场所情况  
目前在上交所挂牌转让的资产支持专项计划32只,  
在深交所挂牌转让的18只,在机构间报价与服务系统  
转让的1只,不挂牌转让的专项计划3只。  
已备案资产证券化产品拟挂牌场所数量及规模情况  
2
资产证券化产品发行规模显著增长  
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理  
规定》发布后,截至2015年月日,交易所已发行资  
产支持证券只,发行规模 亿元,超过资产证券化  
试点阶段前十年总和。  
8
2
2
证监会公司债券监管部  
倪改琴  
谢谢  
nigaiqin@csrc.gov.cn