上市公司并购重组监管  
上市公司监管部  
2
0159月  
内容提要  
一、并购重组概况  
二、并购重组审核机制  
三、并购重组最新政策  
四、2015年被重组委否决案例分析  
2
一、并购重组概况  
3
并购重组概况——市场整体情况  
证监会审核并购重组  
全市场并购重组(交易所报送)  
数量()  
80  
交易金额(亿元)  
数量()  
2920  
交易金额(亿元)  
2014年  
2
4124.80  
14499.87  
市场化程度提高。证监会核准280单,仅占上市公司并  
购重组总数的9.6%;交易金额4124.8亿元,占总金额  
28.5%,同比下降6.9个百分点。非关联交易占比  
69%,比去年提高17个百分点  
产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数占  
49.9%,交易金额占比42.8%。证监会核准重组中,  
产业整合类单数占比75%,金额占比60%  
4
并购重组概况——市场整体情况  
民营公司成为主力军。1370家上市公司发生并购重组1923  
单,占比65.9%,但每单金额较小。民营、地方国有、央企  
上市公司平均每单交易金额分别为3.3亿元、6.4亿元、15.3  
亿元  
创业板公司并购重组活跃。406家创业板公司共发生并购重  
777起,占比26.6%每家公司平均发生1.9,高于主板  
0.8次,中小板1.3次的水平。但金额较小,主板、中小板、  
创业板平均每单交易金额分别为8.12亿元、3.89亿元、1.62  
亿元  
信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易  
次数看,制造业、软件和信息技术服务业、房地产并购重  
组分别为1838单、256单、159单,合计单数占比77.16%。  
从活跃程度看,软件和信息技术服务业、影视传媒行业、  
游戏行业较为突出  
5
并购重组概况——市场整体情况  
并购重组绩效显著  
改善产业结构和培  
育新兴产业  
提高行业  
集中度  
实现资源再配置  
6
并购重组概况——市场整体情况  
并购浪潮正在形成  
产业发展水平  
提高  
国家产业政策  
支持,很多限制  
条件被鼓励政  
策替代  
一些企业发展  
面临成长性问  
公司  
购的理解也不  
断深入  
并购浪潮  
资本市场的发  
PE等资本推动  
并购  
展为产业整合  
提供了工具和  
支撑  
7
并购重组审核概况——近三年重组审核情况  
重组部分——核准情况  
核准  
(单)  
交易金额 配套融资  
(亿) (亿)  
许可类型  
年份  
核准单数  
备注  
2
011年  
012年  
013年  
014年  
011年  
012年  
013年  
014年  
011年  
012年  
013年  
014年  
48  
1792  
0
2
56单有配套募集资  
金的规定  
011年年底才  
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
58  
78  
172  
6
1571  
1384  
3114  
276  
574  
1416  
361  
775  
122  
131  
90  
69  
209  
529  
0
发行股份购买  
资产  
3
多数为发行股  
21单份换股吸收合  
7
0
合并、分立  
5
2
3
6
18  
21  
14  
12  
0
不涉及发行股  
5单份,无法配套  
融资  
0
6
重大资产购买  
、出售、置换  
0
0
2
3142亿元;2014年:187单,金额合计4100亿元  
011年:72单,金额合计2843亿元;201286单,金额合计2267亿元;201397单,金额合  
核准重组项目  
合计  
8
并购重组审核概况——2014年重组审核情况  
上市公司重大重组类型统计(累计)类别  
第三方发行数量占比63%  
交易金额配套融资金额交易总金额  
(亿元)  
类别  
数量()  
(
亿元)  
(亿元)  
借壳上市数量占比12%  
大股东注资  
第三方发行  
借壳  
33 1363.39  
117 1073.52  
23 1007.94  
210.55  
1573.94  
配套融资合计535亿元,占A股市  
场融资总额的11.1%,比2013年  
提高3.6个百分点,总体规模仍  
偏小  
230.1  
87.38  
6.95  
1303.62  
1095.33  
127.32  
其他  
14 120.37  
187 3565.22  
合计  
534.97  
4100.19  
上市公司重大重组审核情况统计  
否决单数9单,与往年相当  
类别  
数量()  
占比  
否决率4.64%,低于往常的8%-  
否决  
9
105  
80  
4.64%  
54.12%  
41.24%  
100%  
1
0%  
有条件  
无条件  
合计  
194  
9
并购重组审核概况  
监管理念转向信息披露为中心,弱化实质审核,支持创新;  
提高审核效率,公开审核进度,实现阳光审核、高效审核  
强化信息披露、弱化实质审核  
并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制  
分类审核,借壳上市趋严  
1
转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言,其核心监管理  
念是信息披露,通过完善公司的博弈机制,发挥小股东在过程中的参与权,  
保证定价和交易过程中的程序正义  
明确规定借壳上市与  
IPO“等同”审查  
流程简化、分道审批,审核效率提  
2
监管特点  
4
对于涉及多项许可的并购重组申请,  
实行“一站式”审批,即对外一次受  
理、内部协作分工、归口一次上会、  
核准一个批文  
支持并购重组创新,完善机制安排  
分道制实行,优质并购重组申请豁免,  
直接上并购重组审核会,进一步减少  
定价机制,增加定价的弹性;拓宽融资渠道,支持财务顾问提供并购融资, 审核周期  
研究并购重组支付方式创新,引入优先股和定向可转债等;完善市场化  
支持并购基金发展,改善并购融资环境  
依照规定,发行股份购买资产的审核  
时限为3个月,我会已将平均时间压缩  
20个工作日左右(稽查暂停的除  
外)。  
3
提高并购重组审核透明度  
5
20121015日起,我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度,并每周更新  
其后公开并购重组委审核意见;并完善上述表格,增加接收材料时间、反馈回复的时间,加强流程控制  
10  
二、并购重组审核机制  
11  
并购重组审核机制——协作分工  
证监会外  
证监会内  
发改委  
商务部  
国资委  
其他主管部门  
办公厅  
发行部  
上市部  
机构部  
期货部  
稽查局  
交易所  
证监局  
12  
并购重组审核机制——法规体系  
基本法律  
行政法规  
公司法  
证券法  
上市公司监督管理条例(征)  
外资相关法规  
国资相关法规  
特殊行业监管  
收购管理办法  
配套披露准则  
配套披露准则  
部门规章  
自律制度  
重大资产重组管理办法  
财务顾问管理办法  
回购社会公众股份管理办法(试行)  
交易所业务规则  
登记结算业务规则  
13  
并购重组审核机制  
总体程序图示  
方案设计  
重组资产的规范整理  
审计评估  
重组准备  
重组预案  
独立财务顾问核查意见  
独董意见  
报送材料准备  
首次董事会  
再次董事会  
•重组报告书  
签订交易合同  
•独立董事意见  
提议召开股东大会  
股东大会特别决议2/3  
网络投票  
股东大会  
•独立财务顾问报告及  
法律意见书等中介报告  
关联股东回避(关联交易)  
三个工作日内委托独立  
财务顾问申报  
证监会审核批准  
重组方案实施  
资产交割  
工商过户  
新股登记  
•独立财务顾问持续督导  
中介机构核查  
14  
并购重组审核机制审核流程  
向证监会申报前  
磋商  
一董/二董  
股东大会  
证监会阶段  
接收  
受理  
反馈会 会前会 重组会 审结  
5
个工作日  
10个工作日  
5个工作日  
反馈  
补正  
审核全流程优化,审核效率大幅提高  
实施  
15  
并购重组审核机制  
审核工作机制  
受理、审核、决策、重组委审议四段分开  
受理由综合处负责,避免实质审核内容向形式审核环节渗透  
监管六处负责法律审核,监管七处负责财务审核,发现问题  
法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决策  
重组委对重组方案进行表决  
控制进度、限定时间  
继续贯彻监管与审核联动机制  
16  
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制  
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票  
异常交易监管的暂行规定》  
未受理  
可消除影响方  
恢复受理  
不予受理  
内幕交易  
可消除影响方  
恢复审核  
终止审核  
暂停审核  
已受理  
不可消除影响方  
17  
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制  
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票  
异常交易监管的暂行规定》  
上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方  
不可消除影响方  
可消除影响方  
上述主体的控股股东及实际控制人  
上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高  
20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制  
人及其控制的机构  
中介机构及其经办人员  
18  
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制  
恢复程序  
证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况,确认属  
于可消除影响方的,及时恢复受理或者审核。  
申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影  
响方的,经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产  
重组有关的主体进行尽职调查,并出具确认意见,可以向  
中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根  
据履行职责掌握的情况,决定是否恢复受理或者审核。  
201210月至20158月底,并购重组审核因涉嫌内幕交  
易稽查暂停的项目合计58家次,约占同期审结项目的15%.  
19  
并购重组审核机制——分道制  
2013108日并购重组审核分道制开始实施  
2
013108日至20141231日  
快速/豁免  
正常审核  
233  
审慎审核  
64  
不适用  
131  
2
0
.47%  
54.19%  
14.88%  
30.46%  
总计:430  
分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可  
申请基本信息及审核进度表中公示,投资者可随时登  
录我会外网查询。  
下一步,将视实施进展情况,不断完善分道制方案;  
根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业,动态调  
整支持的行业类型。  
20  
并购重组审核机制——分道制  
先分后合、一票否决、差别审核  
评价事项  
评价机构  
证券交易所和证监局  
证券业协会  
上市公司合规情况  
中介机构执业能力  
产业政策及汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土 财务顾问  
交易类型  
、电子信息、医药、农业产业化龙头企业  
交易类型属于同行业或上下游并购、不构  
成借壳上市的  
不涉及发行股份的,豁免审核,由我会直接核准;  
豁免/快速通  
涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请重组  
委审议  
正常通道  
审慎通道  
按照现有流程审核  
综合考虑诚信状况等相关因素,审慎审核,必要时加大核查力度  
21  
并购重组审核机制——并联审批  
旧规:前置审批  
新规:并联审批  
发改、商务及其他部委审批均为证监  
会批复前提条件,证监会属于最后通  
关条件  
并联式审批:上市公司可在股东大会通过后同时向证  
监会和相关部委报送并购重组行政许可申请  
发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部  
实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集  
中审查三项审批事项  
国资审批  
其他部委审批暂不执行并联审批,仍为前提条件  
国资审批  
发改委  
境外投资核准/备案  
行业审批  
商务部  
外资战投审批  
经营者集中申报  
行业审批  
发改委  
境外投资核准/备  
商务部  
外资战投审批  
经营者集中申报  
证监会  
并购重组审批  
证监会  
并购重组审批  
22  
5
.涉房重组  
涉房重组的认定标准  
房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务  
证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》  
不再去函国土部、住建部  
监管要求:对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准;  
对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介机构充分核查披露  
具体:  
上市公司及时披露用地违法违规情况,以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、  
高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产  
重组或发行股份购买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企  
业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔  
偿责任  
保荐机构/独立财务顾问、律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站,相关房地  
产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况  
23  
三、并购重组最新政策  
24  
1. 法规体系  
证券监管规则体系  
其他法规  
基本法律  
行政法规  
公司法  
证券法  
上市公司监督管理条例(征)  
外资相关法规  
国资相关法规  
特殊行业监管  
收购管理办法  
配套披露准则  
配套披露准则  
重大资产重组管理办法  
财务顾问管理办法  
部门规章  
自律制度  
回购社会公众股份管理办法(试行)  
交易所业务规则  
登记结算业务规则  
25  
2. 宏观政策  
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014  
14)  
取消下放部分审批事项  
简化审批程序  
审批制度改革  
发挥资本市场作用  
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发  
201417)  
26  
3. 《重组办法》修订的四大方面  
1
27  
上市公司收购及重大资产重组的监管事项  
一)不涉及行政许可,但对信息披露监管(事后)  
非第一大股东实际控制人  
第一大股东或实际控制人  
非第一大股东实际控制人  
第一大股东或实际控制人  
收购报告书  
简式权益变动报告书  
详式权益变动报告书  
详式权益变动报告书  
详式+财务顾问核查意见  
2014年取消行政许可  
2014年取消行政许可  
2014年取消行政许可  
5
%20%  
2
0%30%  
0%以上  
无比例限制  
3
要约收购报告书  
重大购买、出售、置换资产(重大资产重组,不构成借壳上市)  
二)行政许可项目(事前)  
要约收购义务豁免(63条)  
62条)  
审核程序  
审核时限  
1
2
3
4
5
简易  
10工作日  
20工作日  
20工作日  
3个月  
一般  
一般  
一般  
一般  
重大资产重组(构成借壳上市)(上重组会)  
发行股份购买资产(上重组会)  
合并、分立(上重组会)  
3个月  
28  
简政放权  
1
1
.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批  
修订前  
修订后  
对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批  
(发行股份购买资产仍需审批)  
重大资产重组需经证监会审批  
要约收购需经证监会审批  
15天证监会未表示异议的,可以公告(不必等批文)  
2
.增加四类要约收购豁免情形  
修订前  
修订后  
由审批调为自动豁免:发行股份、金融机构承销  
需审批  
新增加情形:优先股表决权恢复,因履行约定购回式证券交易协议  
29  
放松管制  
1
.完善发行股份购买资产的市场定价机制  
修订前:两种定价方式  
修订后:就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制  
2
0日股票均价  
20日股票均价  
60日股票均价  
120日股票均价  
可以打九折  
上市公司破产重组协商定价机制  
根据股票市价重大变化调整发行价的机制(新引入)  
取消上市公司破产重组协商定价机制  
2
、增加支付方式  
修订前:两种支付方式  
修订后:增加三种支付方式  
发行优先股  
定向发行可转债  
定向权证  
现金支付  
普通股支付  
鼓励并购基金等多种融资工具的使用  
30  
放松管制  
1
3
.取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求,尊重市场化博弈的取向  
修订前  
修订后  
增强与现有主营业务的协同效应  
取消  
与整体上市、借壳上市一样强制要求签  
订业绩补偿协议  
取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要求,鼓励交易双方经协  
商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议  
4
.取消发行股份的比例、金额要求  
修订前  
修订后  
要求发行股份数量不低于发行后总股本  
5%:低于5%的,主板、中小板上市  
公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元,  
创业板的不低于5000万元  
取消门槛限制  
31  
放松管制  
11  
5
.丰富要约收购人履约的保证方式  
修订前:提供保证金  
修订后:在保证金制度的基础上增加两种保证方式  
银行出具保证函  
财务顾问担保并承担连带责任  
收购人应当在作出要约收购提示性公告  
的同时支付履约保证金  
让收购人根据需求选择保证形式,提高资金流动性,降低收购成本  
6
. 不再强制要求上市公司提供盈利预测报告  
修订前:出具两个盈利预测报告  
修订后:取消盈利预测报告要求  
上市公司购买资产的,应当提供标的资  
产的盈利预测报告  
本次修订取消了盈利预测报告要求,相应强化了管理层讨论与分析  
的信息披露要求  
发行股份购买资产以及应提交并购重组  
委审议的其他重大资产重组方案,还需  
提交上市公司备考盈利预测报告  
32  
放松管制  
11  
7
.明确可以市值或估值方式定价  
修订前:仅对以资产评估结果作为定价  
依据的情形进行规范  
修订后:对估值方式进行规范  
明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据,也可不以资  
产评估结果作为定价依据;  
对实践中已存在的其他估值定价方式,重组办  
法未作出相应规定  
明确其他估值定价方式应履行的程序;  
定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为,增  
设监管措施和处罚条款(新增加)  
33  
加强监管  
1
1
.明确分道审核制度  
修订前  
修订后  
所有上市公司并购重组走单一流程  
根据项目评价结果选择审核通道  
2
.完善借壳上市标准  
修订前:20118月首次明确借壳  
修订后:201311月修订借壳上市标准  
上市标准  
借壳上市条件与IPO标准“趋同”  
对借壳上市执行与IPO“等同”的要求  
并未明确禁止在创业板借壳上市  
明确禁止创业板上市公司不允许借壳上市  
34  
加强监管  
1
3
.增加信息披露要求  
修订前  
修订后  
增加披露发行股份定价的选择依据、调整方案  
细化资产定价依据、合理性,要求披露市场可比价格、可比案例等  
细化对盈利能力、未来发展前景等分析  
相关信息披露要求  
增加披露投资者保护的相关承诺  
4
.明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件  
修订前  
修订后  
规定适用《证券发行管理办法》,上市  
公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌 111号文是内部文件,透明度不高,《重组办法》予以明确:上市公  
犯罪正被司法机关立案侦查,或涉嫌违  
法违规正被证监会立案调查的,不得发  
行股份  
司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,  
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的,不得发行股份。但行为已  
经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且  
内部文件111号文规定,“脱胎换股,更不影响对相关行为人追究责任的除外  
名改姓的“,允许发行重组  
35  
加强监管  
1
5
.加强中介机构监管  
修订前  
修订后  
总则增加原则要求:不得教唆、协助或者伙同委托人从事相关违法  
违规行为  
有勤勉尽责等相关要求  
全面强化中介机构责任:律师对股东大会把关责任,整改前不得接  
受新业务  
6
.强化事中事后监管  
修订前  
修订后  
重组后股价低于发行价一定标准的,延长锁定期6个月  
虚假重组等情况,不得转让股份,增加暂停、终止重组等监管措施  
强化法律责任  
对事中事后监管有严格些规定  
36  
加强投资者保护  
11  
修订前  
修订后  
承诺赔偿因虚假披露造成的损害  
引导建立民事赔偿机制  
严格履行股份不转让承诺  
股东大会网络投票  
原则要求不得损害投资者权益  
中小投资者单独计票  
重组摊薄每股收益的填补回报措施  
37  
4
.关于配套融资的最新政策  
发行股份购买资产交易价格的100%  
用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、  
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关  
融资比例和用途  
规定;还可用于支付现金对价、并购整合费用和标  
的资产在建项目建设  
补充流动资金的比例不超过50%;借壳上市的不超过30%  
锁价、询价发行均参照再融资相关规定  
定价  
调整  
调减和取消不构成方案调整  
新增配套融资的,重新定价(过渡期除外)  
38  
5
.锁定期  
股份锁定期三年  
股份锁定期一年  
非公开增发  
其他认购非公开发行股份的投  
资者  
上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人  
通过本次发行取得上市公司控制权  
董事会引入的境内外战略投资者(外资战投入股比例不低于  
10%)  
上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人  
资产认购股份  
其他以资产认购股份的投资者  
通过本次发行取得上市公司控制权  
通过本次发行取得上市公司控制权  
取得股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不  
12个月  
39  
四、2015年被重组委否决案例分析  
40  
否决案例基本情况  
截至2015830日,今年共召开71次重组会,否决13单,  
否决率7%,较去年的4.64%有所提高。  
从交易类型看,第三方发行10单,占比77%;借壳上市2单  
占比16%;大股东注资1单,占比7%。  
从被否决理由看,5单否决理由为2项,其余均为1项。其中  
涉及持续盈利能力的7单,涉及公司治理的5单,涉及信息  
披露的3单,涉及国家产业政策的1单,涉及资产定价公允  
性的1单,涉及权属清晰的1单。  
41  
否决案例基本情况  
序号公司  
交易类型  
否决原因  
适用法条  
1
威华股份借壳上市  
1.部分标的资产未取得环保部环保设施竣  
工验收及工信部稀土行业准入批准;2.交独立性  
易完成后形成上市公司关联方资金占用。  
国家产业政策;  
2
丰原药业第三方发行  
持续盈利能力  
标的资产报告期内主营业务基本停滞,  
2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈  
利预测,且产品销售受制于集中招标及药  
品价格监管等因素,导致未来盈利能力存  
在重大不确定性。  
3
4
群兴玩具第三方发行标的公司未来盈利能力存在重大不确定性持续盈利能力  
万好万家第三方发行  
三家标的公司属于不同业务领域,且上市持续盈利能力;  
公司控制权发生变化,未来存在较大整合法人治理结构  
风险,未来盈利能力存在较大不确定性。  
5
利德曼  
第三方发行  
未准确、完整披露标的公司在生产、采购信息披露真实、  
技术、品牌、产品定价等方面对其德方准确、完整;持  
股东德国德赛的依赖性,以及该等事项对续盈利能力  
标的公司未来持续盈利能力的影响。  
42  
否决案例基本情况  
序号公司  
交易类型  
否决原因  
适用法条  
6
通达股份第三方发行标的公司股东常正卿2009414日向标  
的公司增资4300万元,当月18日标的公司准确、完整  
以往来款方式将同等金额款项无偿借给常  
信息披露真实、  
正卿,直至20145月收回。申请文件未  
充分披露上述事项的法律风险,以及上述  
事项对标的公司独立性的影响。  
7
8
9
广宇发展大股东注资  
永贵电器第三方发行  
关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露真实、  
信息披露不真实、准确、完整。  
准确、完整  
标的公司会计基础薄弱,未来营业收入预  
测缺乏充分依据。  
资产定价公允性  
浩宁达  
第三方发行  
未充分披露本次交易后上市公司经营发展  
战略和业务管理模式,以及业务转型升级  
可能面临的风险和应对措施。  
整合  
1
0
1
神州泰岳第三方发行  
圣莱达 借壳上市  
持续盈利能力  
标的资产报告期内扣除政府补助后处于亏  
损状态。  
1
标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全首发办法  
43  
否决案例基本情况  
序号公司  
交易类型  
否决原因  
适用法条  
12  
第三方发行  
本次重组的标的公司目前存在大量股权代公司治理结构;  
持情形,报告期内受到环保、税务、国土持续盈利能力  
、工商、消防、物价等部门的多项行政处  
天壕节能  
罚,申请文件未充分说明并披露本次交易  
有利于上市公司保持健全有效的法人治理  
结构、有利于上市公司增强持续经营能力  
13  
恒信移动第三方发行标的公司2015年完成盈利预测的可实现性持续盈利能力;  
存在较大风险,未来盈利能力具有重大不  
确定性。标的资产权属未决诉讼的结果存  
在不确定性。  
资产权属清晰  
44  
谢谢大家!