并购交易策略  
2
015916日  
第一章并购市场趋势、热点和动向  
第二章不同交易类型下的交易策略  
2
8
1
第一章并购市场趋势、热点和动向  
1.1 2013-2015年并购市场的总体趋势  
1.2 并购市场中长期趋势分析  
1.3 2015年上半年市场新热点  
1.4 2015年下半年市场新动向  
2
1.1 2013-2015并购市场的总体趋势  
近年来并购市场总体趋势概述  
涉及中国地区已公告并购交易的数量和交易金额  
近几年中国并购市场继续保持持续升温的热度:2015年上半  
年中国并购市场共公告交易1,082起;披露金额的并购共涉及  
交易金额2,424亿美元,达到中国并购市场半年度最高值。对  
20132014年公告交易数量分别为1,691起、1,918起,总  
交易金额分别为1,850亿美元、2,567亿美元,交易金额和数量  
均有所增长。此外,已公告的单笔并购交易平均交易金额由  
交易数量  
2,500  
亿美元  
,200  
2,800  
,400  
3
2,000  
2
2,000  
1,500  
1
,600  
,200  
1
5
0
,000  
1
8
00  
00  
0
00  
4
2
013年的约1.09亿美元上升至2.24亿美元,增幅超过100%  
交易金额  
交易数量  
近年并购交易行业分布  
亿美元  
涉及中国地区已公告并购交易按行业划分的交易金额统计  
中国并购市场行业分析:  
500  
400  
300  
经统计,2013年至2015年上半年公告的涉及中国地区并购交  
易中,以交易金额论,金融、工业行业的并购交易火爆  
2015年周期消费类和材料行业的并购金额增势明显;信息技  
术和电信服务交易金额也有所增加  
2015H1  
2
014  
013  
2
200  
100  
0
资料来源:Bloomberg  
3
1
.2 并购市场中长期趋势分析  
并购重组 2013年以来,从政府到市场,均将加快并购重组、提高整合效率提到了前所未有的高度  
未来的中国并购市场,整体上市、产业整合、市场化并购、混合所有制改组等业务机会将层出不穷  
效率提高  
当前中国经济正处于结构调整的关键转型时期,部分产业日趋过剩,而以TMT、新材料、新能源等领域的新兴子领域  
不断涌现出快速成长的企业  
新兴产业  
并购增加  
以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业经济蓬勃发展,对传统经济或产生冲击替代或相互融合形成  
有效补充,其独特的估值体系为并购市场提供了很好地想象空间  
上市公司  
持续发力  
上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势,持续成为并购市场的主力军  
在国家“走出去”战略不断深化实施的过程中,“一带一路”战略、欧美市场发展以及未来全球化为跨境并购提供了  
需求环境,未来除了领头的国有企业,民营企业也将越来越多地投资国外  
A股市场相比境外市场现阶段估值有优势,为跨境并购提供了“跨境估值套利”的优势  
跨境并购  
迅速扩增  
金融资本 并购市场持续活跃,由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面更兼具产业资本所不具备的优  
势,未来一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场,甚至如发达资本市场渐次演进成为市场的主导力量  
渐成主力  
并购带来的巨大的多元化融资需求,将对投资银行的综合服务能力提出更高要求,投资银行盈利空间将大幅打开  
传统财务顾问业务将与新型并购投融资业务进一步结合,以探索股权融资、并购贷款、并购债券、结构化融资、夹层  
融资、过桥融资、并购基金等多种并购融资解决途径  
投资银行  
服务升级  
4
1
.3 2015年上半年市场新热点  
十八届三中全会《关于全面深化改革若干问题的重大决定》后,多地出台国企混改方案  
2015年上半年市场并购业务机会来看,国企混改类交易不断涌现,央企、地方国有企业的合并重组、资产证券化  
以及国有企业的员工持股计划等成为国企混改的主要手段  
国有企业混合  
所有制改革  
在此大背景下,资本市场也陆续呈现出诸多有亮点的交易案例  
2015年上半年以来,市场化并购交易依然活跃;上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优  
势,通过市场化并购重组,在更广泛的领域选择适合的目标资产,进行产业转型、规模扩张和市值管理  
互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等成为并购交易的热门目标领域  
市场化并购  
2015年以来,随着中国证券市场发展、上市公司估值提升,加之中国资本市场对于“互联网+”、“教育文化产业”  
等概念的追捧,境外上市的中国概念股或者红筹架构公司回归A股市场成为了新的趋势  
中概股”、  
随着境内注册制改革、发行审核制度的进一步完善,以及创业板、新兴产业板和新三板等多层次资本市场结构的完  
善,使中概股回归在制度上得到了保障,一批知名公司均陆续启动或正在实施回归A股的计划  
红筹回归  
2015年以来,随着国家“一带一路”和“亚投行”方案的推进,极大吸引了全球外交、经济与金融注意力,跨境并  
购也因此将成为中国企业在全球范围内配置资源的重要手段  
走出去”、  
引进来”  
同时,外资也希望参与到蓬勃发展的中国市场中,越来越多的中国企业成为了世界范围内资本关注的重点  
5
1
.4 2015年下半年市场新动向  
上市公司控制权争夺成为下半年的新趋势  
借壳上市业务升温:在新的资本市场环境下,2015年下半年借壳上市交易机会将增多  
A股市场波动带来上市公司控制权收购业务机会:A股市场波动上市公司估值调整带来的上市公司控制权收购的业务机会  
并购产生的多元化融资需求:近年来,由于并购重组交易规模及数量的不断增加,资本市场上对于过桥贷款、并购基金等服务的需求愈发  
频繁,对投资银行、基金的综合服务能力将提出的更高要求  
2015A股市场市值调整  
A股市场主要指数对应市盈率P/ETTM  
1
1
1
1
60 x  
2
015年以来A股市场估值调整:  
40 x  
20 x  
00 x  
2015年年初,A股市场表现出强  
劲的增长势头,但20156月中旬  
以来,上证综指从最高5178点下  
跌至最低3500点左右,下跌30%  
以上。目前虽然指数有所回升,  
但部分公司二级市场估值仍较年  
中出现一定程度下调  
80 x  
60 x  
40 x  
20 x  
0
x
上证综指  
深证成指  
中小板指  
创业板指  
注:深证成指于2015520日扩容改造导致市盈率数据向上调整  
资料来源:Wind  
6
第一章 并购市场趋势、热点和动向  
第二章 不同交易类型下的交易策略  
2
8
7
第二章不同交易类型下的交易策略  
2.1 一般并购重组流程  
2.2 市场化并购交易策略  
2.3 国企资产证券化交易策略  
2.4 中企跨境交易策略  
2.5 红筹回归交易策略  
8
2.1.1 境内一般并购重组流程  
总体程序图示  
前期准备  
确定并购战略  
建立并购团队  
搜寻和筛选潜在标的  
初步确定交易标的  
商业谈判  
•确定并购参与主体  
•明确并购需求  
撮合交易  
尽职调查  
方案设计  
方案实施  
法律尽职调查  
交易价格和支付方式  
财务、税务尽职调查  
商业尽职调查  
监管机构审核流程  
奖励或补偿安排  
资产交割、人员安置、税  
支付对价  
资产交割  
工商过户  
收负担的等其他因素  
业务整合、财务整合  
后续整合  
人力资源整合、企业文化整合  
9
2.1.2 境内重大资产重组程序  
总体程序图示  
重组准备  
方案设计  
重组资产的规范整理  
审计评估  
重组预案  
独立财务顾问核查意见  
独董意见  
报送材料准备  
首次董事会  
再次董事会  
签订交易合同  
重组报告书  
独立董事意见  
提议召开股东大会  
股东大会特别决议2/3  
网络投票  
股东大会  
•独立财务顾问报告及  
法律意见书等中介报告  
关联股东回避(关联交易)  
逐项表决  
证监会审核批准  
重组方案实施  
委托独立财务顾问申报  
•资产交割  
工商过户  
新股登记  
独立财务顾问持续督导  
中介机构核查  
1
0
2.1.3 跨境并购主要流程(一对一交易)  
一对一交易主要流程  
全面尽职调查工作  
初步接洽  
1. 确定尽职调查范围、形式、时间  
和程序,组建尽职调查小组,准  
备尽职调查清单  
2. 中介机构分别开展法律、财务、  
业务等方面尽职调查,出具尽职  
调查报告  
准备工作  
1
. 建立交易双方间的沟通协调机制  
和工作机制  
. 确定交易流程和进度时间表  
. 签署保密协议  
. 初步尽职调查  
. 试探、明确各方的交易意图和兴  
. 签署或确认意向书和主要商业条  
1
2
3
4
5
6
7
. 委任中介机构,组建项目组  
. 确立内部工作、沟通和决策机制  
. 初步研究与评估交易可行性  
. 研究财务假设和估值模型  
. 评估交易结构和双方沟通渠道  
. 初步论证融资方案  
2
3
4
5
3. 审核卖方提供的资料  
4. 现场考察目标公司、管理层访谈、  
关联方调查(客户、供应商、政  
府主管机构等)  
. 研究交易可能涉及的内外部审批  
程序和文件清单  
6
5
. 公司内部确定估值区间及融资计  
划确认交易对方的批准程序  
商业谈判  
审批、交割  
文件签署、交易披露  
1
2
. 确立双方谈判机制和谈判时间表  
. 确定最终交易结构和主要商业条  
. 开展交易文件谈判  
. 确定融资方案,开展融资谈判  
. 履行签约前批准程序  
1
2
. 取得监管机构批准  
1. 签署最终交易文件  
2. 交易公告、股东大会召开通知  
(若有)  
3. 公共关系、投资者关系工作全面  
开展  
4. 准备各项政府报批材料  
. 完成目标资产或股权的重组和特  
殊目的载体(SPV)设立(若有)  
. 满足协议约定的其它交割条件  
. 获得融资  
3
4
5
6
3
4
5
. 支付对价、执行交割  
. 董事会/股东会/总经理办公会保  
持与监管部门的及时有效沟通  
11  
2.1.4 跨境并购主要流程(招标交易)  
招标交易主要流程  
全面尽职调查工作  
1
. 确定尽职调查的范围、形式、时  
间和程序,组建尽职调查小组,  
准备尽职调查清单  
准备工作  
首轮投标  
1
2
3
. 委任中介机构,组建项目组  
. 确立内部工作、沟通和决策机制  
. 初步研究与评估交易可行性  
1
2
3
. 审阅信息备忘录  
2. 各中介机构分别开展法律、财务、  
业务等方面的尽职调查,出具尽  
职调查报告  
. 行业和公司研究,进行初步估值  
. 初步确定融资方案、交易结构和  
审批程序  
. 分析其他潜在投标人  
. 提交无约束力的投标意向书  
. 卖方对投标进行评估  
. 准备尽职调查  
3
. 审核卖方提供的资料(现场或网  
上资料室)  
4
5
6
7
8
9
与卖方初步接触  
4
. 现场考察目标公司、管理层访谈、  
关联方调查(客户、供应商、政  
府主管机构等)  
1
2
3
. 评估战略方向及对项目的兴趣  
. 签署保密协议  
. 卖方起草并向潜在买方发放招标  
文件(包括初步信函、保密协议  
和信息备忘录)  
. 开始审阅购买合同  
. 评估融资选择方案  
5
6
. 公司内部确定估值区间及融资计  
. 确定交易对方的批准程序  
审批、交割  
文件签署、交易披露  
第二轮投标  
1
2
. 取得监管机构批准  
1. 签署最终交易文件  
2. 交易公告、股东大会召开通知  
(若有)  
3. 公共关系、投资者关系工作全面  
开展  
4. 准备各项政府报批材料  
1. 适当时修正出价  
2. 修改收购合同  
3. 提交有法律约束力的标书  
4. 提交修改后合同  
5. 卖方评估投标  
. 完成目标资产或股权的重组和特  
殊目的载体(SPV)设立(若有)  
. 满足协议约定的其它交割条件  
. 获得融资  
3
4
5
. 支付对价、执行交割  
1
2
第二章不同交易类型下的交易策略  
2.1 一般并购重组流程  
2.2 市场化并购交易策略  
2.3 国企资产证券化交易策略  
2.4 中企跨境交易策略  
2.5 红筹回归交易策略  
1
3
2.2.1 2015年上半年市场化并购概况  
1. 市场热度不减  
2015年上半年以来,市场化并购持续了2014年的火热情况。2015年上半年已完成的上市公司重大资产重组交易  
中,市场化并购交易单数为32笔,交易规模约为1107亿元,从交易单数和交易规模上均较2014年同期大幅上升  
交易单数  
交易规模(亿元)  
32  
1107  
18  
218  
2
014上半年  
2015上半年  
2014上半年  
2015上半年  
上市公司尤其是民营上市公司仍然是市场化并购浪潮中最主要的买方,凭借其资本、技术、体制以及行业的优  
势,通过市场化并购重组,在更广泛的领域选择适合的目标资产,进行产业转型升级、业务规模扩张、市场整  
合和市值管理  
注:2014年上半年与2015年上半年的交易,指最新发布日期在2014年与201511日至630日的已完成重大资产重组交易,  
未包括不需重组委审核的非重大资产重组交易。  
1
4
2.2.1 2015年上半年市场化并购概况  
2. 市场化并购撮合交易难度增加  
随着资本市场的不断完善,相关标的企业可选择的资本运作渠道愈发丰富、方式更加灵活,如境内、境外IPO、  
新三板、借壳上市等,导致双方博弈程度加大,市场化并购撮合交易难度有所增加  
受中国股市高估值影响,上市公司发行股份价格偏高,卖方虽根据市场行情相应要求提高收购PE倍数,但调整  
幅度不及上市公司股价上升幅度,导致卖方实际并购成本上升,也加大了交易撮合难度  
3. 并购热门领域集中在互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等行业  
2
015上半年已完成的市场化并购交易所在行业分布  
市场化并购-行业均值PE(标的算数均值)  
18 19  
20  
18  
16  
14  
12  
10  
8
6
4
2
0
17 16  
其他, 5  
消费, 7  
13  
12  
11  
12  
12  
11  
11  
材料, 5  
7
信息技术,  
7
金融, 2  
材料  
工业  
公用事业  
014H1  
消费  
2015H1  
信息技术  
医疗  
医疗, 6  
2
1
5
2.2.2 市场化并购的交易策略  
深入理解企业战略需求  
上市公司:交易动机大部分源于对企业规模快速扩张和对行业整合的战略需求,通过交易实现外延式扩张。部分上市公  
司实现业务转型的目标  
标的企业股东:为了突破发展瓶颈,借助上市公司平台使标的企业快速发展;股东套现的需求  
注重信息撮合  
积极挖掘信息,深入了解并购交易潜在参与各方的交易需求  
通过信息撮合发现交易机会,主动发起交易  
合理设计交易方案  
方案设计是协调利益关系和项目执行的基础,交易方案能否得到交易双方的认可是并购能否成功的关键所在  
方案设计需考虑交易的商业意图、操作成本、操作周期及后续审批的可行性等  
在谈判过程中,对交易双方进行合理引导,平衡各方利益  
持续跟踪热点行业  
关注新兴行业、新商业模式、创新技术  
互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等行业是并购交易的热门领域  
1
6
第二章不同交易类型下的交易策略  
2.1 一般并购重组流程  
2.2 市场化并购交易策略  
2.3 国企资产证券化交易策略  
2.4 中企跨境交易策略  
2.5 红筹回归交易策略  
1
7
2.3.1 近期国企资产证券化市场概述  
2015年上半年A股市场重大重组事件中,国有企业并购交易分析  
混合所有制改革不断深化:十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出“强调国有资本、集体资本、非  
公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式”,明确了混合所有制经济的发展方向和路径  
国有企业并购的数量和金额齐增:相较于2014年上半年,2015年上半年国有企业交易总金额提高8.4倍,交易数量从10笔增加到18笔;由于  
中国中车、东方明珠、石化油服、国投安信、中国电建等大型国有企业重组事件的发生,导致平均交易体量从2014年的28亿元/笔上升至到  
2
015年的157亿元/笔  
资产重组金额(十亿元)  
资产重组数量  
2
2
1
1
50  
00  
50  
00  
229.1  
20  
1
8
1
5
0
5
0
1
0
1
5
0
27.3  
0
2014H1  
2015H1  
2014H1  
2015H1  
数据来源:Wind  
1
8
2.3.2 国企资产证券化交易策略  
在国有企业做大做强、提高整体竞争力的时代背景下,大力发展混合所有制经济,允许非国有资本参股和国有企业员工持股,鼓励国  
有企业整体上市,是近期国企资产证券化的主旋律  
国有企业资产证券化的动因  
国有企业资产证券化的策略  
通过资本运作将国有优质资产整体注入上  
市公司,提高国有资产证券化率。  
国有企业具有规模庞大、经营相对规范、社会关注度较高等特点,因此应  
围绕如下要点制定国有企业资产证券化的策略  
充分利用上市公司平台积极实施资本运作  
根据企业实际情况进行行业内或跨界并  
由控股股东主导交易,剥离非经营性资产,筛选  
优质资产注入上市公司,提高整体运作效率  
整合内部  
资源  
购、完成产业转型、提高利润增长点、增  
强市场竞争力和控制力  
发挥资本市场融资作用,获得企业发展所  
需的资金  
发挥国有资产信息流通顺畅的优势,在国资体系  
内选择合适的标的快速撮合交易  
交易信息  
流通顺畅  
积极引进战略投资者并实施股权激励或员  
工持股,解决国有股一股独大的同时,丰  
富所有制结构,  
方案设计重点关注合规性及市场的接受程度,防  
止国有资产的流失,稳步实现保值增值  
方案设计  
合规  
彻底解决同业竞争并规范关联交易,增强  
国有资产的独立性  
1
9
第二章不同交易类型下的交易策略  
2.1 一般并购重组流程  
2.2 市场化并购交易策略  
2.3 国企资产证券化交易策略  
2.4 中企跨境交易策略  
2.5 红筹回归交易策略  
2
0
2.4.1 中国企业近期海外并购概况  
民营和上市企业海外并购交易统计  
上市公司为主力军  
6
5
4
3
2
1
00  
5
26  
上市公司在海外并购交易数量和交易金额上都超过非上市公司,主  
要是由于上市公司拥有多元化的融资渠道,尤其是香港公开市场股  
权和债权融资渠道更为通畅,这便为上市公司进行海外并购提供了  
强大的资金支持,是上市公司成为海外并购主力军的先决条件  
00  
00  
00  
00  
00  
0
4
30  
3
34  
2
87  
2
67  
2
03  
139  
145  
119  
125  
118  
9
7
民营企业异军突起  
民营企业2014年在海外并购的交易数量和金额上的增长情况超过国  
有企业,成为中国企业海外并购活动中越来越重要的力量。复兴、  
弘毅投资等民营资本在海外收购方面日益活跃  
2
009  
2010  
2011  
2012  
2013  
2014  
民营企业交易数量(单数)  
上市公司交易数量(单数)  
融资渠道国际化和市场化  
6
5
4
3
2
1
0
私募基金与上市公司积极合作,为上市公司提供海外并购所需的资  
金、经验和技术支持。私募基金不仅为并购发起方提供资金以及海  
外并购经验和技术支持,而且更重要的一点是与并购发起方协同合  
作共同参与海外并购,甚至私募基金开始独立操盘主导海外并购  
中国私募基金参与的海外并购交易统计  
49  
0
0
0
0
0
0
38  
27  
26  
25  
中国企业海外并购在融资渠道上更加国际化和市场化。中国企业海  
外并购的经验越来越丰富,从而在融资方面更易获得成本低的资  
金。越来越多的海外并购通过海外发行债券、海外PE参与、衍生品  
产品运用等方式实现了快速融资  
10  
9
4
2
008  
22000099  
22001100  
20201111  
20210122  
22001133  
22001144  
2015/1/1 -  
2015H1  
2
008  
融资渠道的国际化和市场化将大力促进中国企业海外并购活动,并  
在全球市场招标的投资项目中,提高中国企业的中标率  
2
015/6/1  
交易数量(单数)  
注:数据来源Merger Market  
2
1
2.4.1 中国企业近期海外并购概况  
并购主体由资源性企业向金融、地产、消费业等行业的企业拓展  
海外并购发起方日益多元。国有企业海外并购往往以资源并购为重点,而其他并购主体主要专注于其他相关行业。例如  
民营企业主要专注于房地产、高科技、电信和零售等行业,寻求更为多元化的投资机会  
并购目的从控股走向多元化合作  
相当一部分中国企业海外并购目的逐渐从控制被收购企业转向战略合作,从而获取技术、管理、品牌、市场等多元化的  
管理要素,更多的关注能否把技术和双方业务合作落到实处,给中国企业带来最多最实际的效果  
亚洲等成长性市场成为亮点  
以往企业海外并购多在相对成熟的市场如北美和欧洲等寻找优质并购目标,今年突出新亮点是亚洲等成长性市场成为海  
外并购市场的重要选择。亚洲等市场成为新宠主要是由于中国产业处于转型升级的阶段,海外并购亚洲企业目的是向亚  
洲其他国家转移生产基地以及开发新型市场等  
驱动因素  
产业升级  
资本运作  
企业自身的产业升级需求,通过跨境收购获得技术、品牌或网络等、或进入相关高附加值行业  
上市公司选择标的时会考虑资本市场对并购标的的欢迎程度  
成功的并购整合  
相关部门简化了海外投资者行政审批程序以及上市现金收购的行政审批程序  
因为流程的简化及缩短,境内上市公司参与全球招标的交易能力大大提高  
银行贷款仍为传统的融资渠道  
监管简化  
多元化  
融资渠道  
私募基金积极参与上市,为上市公司境外并购提供所需的资本、经验和技术支持  
可在收购完成后通过增发或发债进行融资  
2
2
2.4.2 跨境并购交易策略  
跨境交易对项目执行的时间要求很高,并购主体的选择直接影响后续决策流程和时间安排  
收购主体  
优势  
需关注的问题  
上市公司股  
东(集团)  
审批程序简便  
集团公司资金压力较大  
作为非上市公司,信息披露要求较少  
操作便利,时间相对可控,成功率高  
目标公司与集团公司下属上市公司可能存在同业竞争问题  
如未来将目标公司注入上市公司,存在集团注入资产损失风险  
上市公司  
目标公司直接进入上市公司,避免两次交易行为  
上市公司的资金压力较大,信息披露要求较高  
如构成发行股份购买资产或借壳,需通过证监会审核,收购时  
间长,且不确定性大  
可使用上市公司账面现金,缓解集团公司资金压  
可避免同业竞争问题  
如需发行股份或债券进行融资,需监管机构审批,增加了交易  
的复杂性和不确定性  
上市公司收购可能导致股价波动,为未来发行股份收购目标公  
司带来不确定性  
上市公司及  
集团联合  
可有效缓解集团公司和上市公司双方的资金压力  
有可能避免重大资产重组程序  
目标公司与集团公司下属上市公司可能存在同业竞争问题  
如未来将目标公司注入上市公司,存在集团注入资产损失风险  
上市公司参与收购可能导致股价波动,为未来发行股份收购目  
标公司带来不确定性  
操作便利,时间相对可控,成功率较高  
2
3
2.4.2 跨境并购交易策略  
在并购实践中,需考虑众多因素以选择合理的交易架构及融资方式,达到在所要求的交易时间内,降低融资成本且优化投资收益的目的  
上市公司相关审批、是否触发重大资产重组  
是否考虑海外资产将来在境内或境外上市  
交易结构的合规性和审批可行性  
加大债务融资比例会扩大投资风险及收益  
投资  
收益  
监管  
通过将债务下沉到目标公司也将产生税盾效应,  
增加投资收益  
公司现金及现金等价物水平  
境外SPV设立费用、注册资金  
运营  
成本  
财务  
状况  
公司负债水平  
境外SPV运营及维护费用  
人员及管控要求所涉及费用  
公司偿债能力  
优化投资  
收益  
降低融资  
成本  
是否设立海外投资平台用于将  
来的海外投资  
交易涉及国家和地区的税收政策  
和税收优惠  
战略  
考量  
税负  
是否将目标公司与公司现有海  
外整合  
双边或多边的税收协定  
满足交易  
时间要求  
如以内保外贷形式获得贷款,需以境  
SPV为贷款主体  
股权融资成本相对较高  
债权融资成本相对较低  
贷款  
主体  
融资  
成本  
如多家投资者联合收购,可以境外合  
SPV作为贷款主体以分担风险  
当前环境下境外债权融资成本相对较低  
现金  
流规  
投资  
退出  
目标公司分红的处理  
投资退出时所获投资收益的处理  
以出售方式或是IPO方式退出  
退出时所获投资收益所产生的税负  
2
4
第二章不同交易类型下的交易策略  
2.1 一般并购重组流程  
2.2 市场化并购交易策略  
2.3 国企资产证券化交易策略  
2.4 中企跨境交易策略  
2.5 红筹回归交易策略  
2
5
2.5.1 互联网公司受中国资本市场追捧  
A股互联网概念板块市盈率(TTM)  
2014年国内互联网并购事件所涉领域及金额(亿元)  
2
6
2.5.2 主流互联网企业上市的重心由美股转向A股  
2009年乐视网登陆创业板开始,越来越多互联网企业的注意力开始转向A股,奇虎360、欢聚时代等在美国上市  
的明星中概股纷纷宣布私有化回归计划  
2
7
2.5.3 境内资本市场互联网公司仍然稀缺  
业务  
境外上市企业  
境内上市企业  
即时通讯  
在线旅游  
无知名上市公司  
无知名上市公司  
无知名上市公司  
电子商务  
搜索  
视频  
游戏  
2
8
2.5.4 红筹回归的多种选择  
主板、中  
小板借壳  
战略  
互联网企业境  
内资本运作  
新三板  
新兴板  
创业板中的  
互联网板块  
随着国家拟推行的“注册制”改革,发行审核体制进一步完善;针对互联网企业研究针对性的首发上市办法,有利  
于更多的互联网企业境内上市  
红筹回归需要通过境外私有化退市,红筹架构拆除等步骤  
战略新兴板(筹)、创业板中涌现的互联网板块、新三板、主板或中小板借壳等多层次资本市场建设为互联网企业  
提供了多种选择  
2
9
中国· 北京100026  
朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦  
3
0